山西漳泽电力股份有限公司关于为下属子公司融资提供担保的公告

　　证券代码：000767         证券简称：漳泽电力      公告编号：2020临─046

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司控股子公司——山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电”）为满足公司资金的正常周转，缓解公司现金流压力，预防流动性风险，向大同煤矿集团财务有限责任公司申请自营贷款12,100万元，用于日常经营周转，贷款期限1年，贷款利率执行财务公司规定利率。该融资方案需公司提供连带责任保证担保。

　　（二）公司控股子公司——山西漳电同华发电有限公司（以下简称“同华发电”），为满足日常经营需求，缓解公司现金流压力，预防流动性风险，扩大中长期贷款比例，同华发电公司向华夏银行朔州分行申请办理中期流动资金贷款20000万元，用于日常经营周转，贷款期限2年，贷款利率不超过5%。该融资方案需公司按持股比例提供担保。

　　（三）公司全资子公司——山西漳泽电力长治发电有限责任公司（以下简称“长治发电公司”）向长治银行股份有限公司郊区支行申请项目前期贷款19000万元，期限3年，融资成本不超过4.95%，按月付息，每半年偿还本金50万元，最后一期偿还剩余本金18750万元。该融资方案需公司提供本息全额不可撤销连带责任担保。

　　上述事项已经公司九届十七次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）名称：山西临汾热电有限公司；

　　法定代表人：梁宇宁；

　　注册资本：32,111.11万元；

　　经营范围：电力、热力、电力技术咨询与服务；销售：粉煤灰及其制品，硫酸铵，石膏及其制品、再生水、材料设备；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：山西漳泽电力股份有限公司      50%

　　山西海姿焦化有限公司          45%

　　北京国宏华安能源投资有限公司   5%

　　（二）名称：山西漳电同华发电有限公司；

　　法定代表人：甄裕；

　　注册资本：壹拾亿元整；

　　经营范围：电力业务：发电业务；电力供应；售电业务；电力设施安装、维修、试验；热力生产和供应；电力技术咨询服务；电厂废弃物的综合利用及经营（不含危险品）；电力设备的生产和销售；环保技术开发、技术咨询；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：山西漳泽电力股份有限公司      95%

　　晋能电力集团有限公司           5%

　　（三）名称：山西漳泽电力长治发电有限责任公司；

　　法定代表人：刘子军；

　　注册地址：长治市潞州区长北合成西路13号；

　　注册资本：150000万元；

　　经营范围：电力商品，热力商品生产和销售；电力生产相关燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售；发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电力信息咨询及技术服务；电力系统设备及相关工程的设计、调试、试验及相关技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2020年3月31日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　以上数据未经审计。

　　以上被担保公司均不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）临汾热电与同煤财务公司商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：大同煤矿集团财务有限责任公司；

　　2.债务人：山西临汾热电有限公司；

　　3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；

　　6.担保金额：12,100万元；

　　7.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

　　（二）同华发电与华夏银行朔州分行商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：华夏银行朔州分行；

　　2.债务人：山西漳电同华发电有限公司；

　　3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证担保；

　　5.保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；

　　6.担保金额：19,000万元；

　　7.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

　　（三）长治发电公司与长治银行郊区支行商谈合同的主要条款如下：

　　1.债权人：长治银行郊区支行；

　　2.债务人：山西漳泽电力长治发电有限责任公司；

　　3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证担保；

　　5.保证范围：债务人在主合同项下应向债权人支付的全部贷款本息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等费用）和其他所有债务人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.担保金额：19,000万元；

　　7.保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为下属子公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.临汾热电二股东--山西海姿焦化有限公司，三股东--北京国宏华安能源投资有限公司以其所持临汾热电股份提供反担保。

　　同华发电二股东--晋能电力集团有限公司按其所持同华发电股份提供等比例担保。

　　4.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　5.临汾热电未来收益及还款能力测算: 2020年全年预计电量销售收入6.5亿元、热费收入1.39亿元；2021年预计电量销售收入6.5亿元、热费收入1.39亿元。具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　同华发电未来收益及还款能力测算: 2020年全年预计电量销售收入19.4亿元、计划融资10亿，资金收入共29.4亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　长治发电公司未来收益及还款能力测算:预计年收入28.22亿元，其中电量销售资金收入27.61亿元，供热收入0.61亿元，折旧费用3.76亿元，利润完成2.96亿元，经营现金流6.72亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

　　在担保期内，董事会认为上述被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人 民币 1432986.65 万元，其中，对合并范围外企业担保余额 合计为人民币167841.55 万元，占公司最近一期未经审计净 资产的 21.01%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.九届十七次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年六月三十日