山西漳泽电力股份有限公司关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担保的公告

　　证券代码：000767        证券简称：漳泽电力        公告编号：2020临-047

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司(以下简称 “上海融资租赁公司”)为公司参股子公司，其中：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司持股占比48%，公司持股占比32%，大同煤业股份有限公司持股占比20%。为支持上海融资租赁公司业务发展，大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）自2019年起为上海融资租赁公司提供50亿元担保额度。公司也按持有上海融资租赁公司股比向同煤集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过人民币16亿元，有效期限一年（详情见公司2019临-041号披露信息）。此次担保事项为去年该担保事项的延续，有效期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起至2021年5月14日。

　　（二）内部决策程序

　　上述担保事项已经公司九届十七次董事会审议通过，在审议本议案时，有关联关系的董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议，届时与本次反担保有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、被担保公司基本情况

　　名称：大同煤矿集团有限责任公司

　　住所：山西省大同市矿区新平旺

　　法定代表人：郭金刚

　　注册资本： 1,703,464.16万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　主要经营范围: 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　同煤集团股权结构：山西省国有资本投资运营有限公司占比65.17%、中国信达资产管理股份有限公司占比30.12%、山西煤炭运销集团有限公司占比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同市国资委占比0.89%、朔州市国资委占比0.42%、忻州市国资委占比0.15%。

　　被担保公司主要财务数据

　　（单位：万元）

　　被担保方不是失信被执行人。

　　被担保方同煤集团持有公司股份比例为29.43%，是公司控股股东。

　　三、上海融资租赁公司基本情况

　　名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

　　法定代表人：王彦明

　　注册资本：125,000.00万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2020年3月31日，上海融资租赁公司经审计的总资产为452,396万元，净资产为146,757万元，营业收入为5,772万元，净利润为1,431万元。

　　上海融资租赁公司股权结构：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司持股占比48%、大同煤业股份有限公司持股占比20%、公司持股占比32%。

　　四、反担保协议的主要内容

　　反担保方式：连带责任保证。

　　反担保期间：承担保证责任的保证期间为两年。

　　反担保金额：担保额度上限不超过人民币16亿元。

　　具体反担保协议将根据上海融资租赁公司办理融资业务的具体安排，由公司予以签署。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，本次反担保主要为公司支持上海融资租赁公司业务发展，满足其业务开展中的资金需求，符合公司的长远战略利益。公司向同煤集团提供反担保以平衡双方承担的风险，属于公平的商业行为。本次反担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司同意为同煤集团提供反担保。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联担保事前认可，并发表独立意见认为：1、本次关联担保遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、本次担保有利于减轻和降低上海融资租赁公司的融资压力及资金成本，有利于促进上海融资租赁公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担保的议案》。

　　七、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人 民币 1432986.65 万元，其中，对合并范围外企业担保余额 合计为人民币167841.55 万元，占公司最近一期未经审计净 资产的 21.01%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　八、备查文件

　　公司九届十七次董事会决议

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年六月三十日