浙江交通科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告

　　证券代码：002061         证券简称：浙江交科         公告编号：2020-088

　　债券代码：128107         债券简称：交科转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第159号)的有关规定及与重组方浙江交工集团股份有限公司（以下简称浙江交工集团公司）原股东浙江省交通投资集团有限公司、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》的约定，编制了《浙江交通科技股份有限公司关于浙江交工集团股份有限公司业绩承诺期满资产减值测试情况的报告》

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　根据公司2017年第七届董事会第七次会议，2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省交通投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1994号）核准，公司通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买浙江省交通投资集团有限公司、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）持有的浙江交工集团公司100%股权。

　　根据本公司与重组方签订的《发行股份购买资产协议》，以2016年12月31日为交易定价基准日，万邦资产评估有限公司（以下简称万邦资产评估公司）分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对浙江交工集团公司的股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59号）（以下简称资产评估报告）。

　　根据资产评估报告并考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即浙江交工集团公司在评估基准日的股东全部权益价值为523,900.00万元。

　　参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的浙江交工集团公司100%股权的交易价格为523,900.00万元。

　　本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第七届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.14元/股。

　　2017年11月10日，浙江省工商行政管理局核准了浙江交工集团公司的股东变更申请，浙江交工集团公司的股东由浙江省交通投资集团有限公司等五名股东变更为浙江江山化工股份有限公司、浙江浙铁江化新材料有限公司，本公司持有浙江交工集团公司99.99%股权，浙江浙铁江化新材料有限公司持有浙江交工集团公司0.01%股权。

　　二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容

　　根据本公司与浙江交工集团公司原股东浙江省交通投资集团有限公司、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，浙江交工集团公司原股东浙江省交通投资集团有限公司等公司承诺浙江交工集团公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于51,970.00万元、65,000.00万元、75,342.00万元。

　　若浙江交工集团公司当期实现的净利润未达到当期净利润承诺数，浙江省交通投资集团有限公司等公司应对本公司以本次交易中取得的本公司股份进行补偿。盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的预测净利润数总和×本次交易的总对价-累积已补偿金额。

　　(一)若浙江省交通投资集团有限公司等公司当期需向本公司支付补偿，则先以浙江省交通投资集团有限公司等公司因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

　　浙江省交通投资集团有限公司等公司当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。

　　(二)若业绩承诺期内每一年度计算的当期应补偿股份数小于0时，按0取值，浙江省交通投资集团有限公司等公司已补偿的股份不冲回。

　　(三)若本公司在业绩承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：浙江省交通投资集团有限公司等公司当期应补偿股份数量（调整后）=浙江省交通投资集团有限公司等公司当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　(四)在业绩承诺期届满后六个月内，浙江交科公司聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并出具专项核查意见，浙江交科公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。减值额为浙江交工集团公司交易作价减去期末浙江交工集团公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　三、减值测试过程

　　截至2019年12月31日，公司前次重大资产重组置入资产的三年业绩承诺补偿期满，本公司对该部分标的资产的价值进行减值测试。

　　(一)公司委托万邦资产评估公司对置入资产2019年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，委托前本公司对万邦资产评估公司的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

　　(二)万邦资产评估公司根据价值评估目的、价值评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，选用收益法作为价值评估方法。

　　(三)万邦资产评估公司于2020年6月16日出具了万邦评报〔2020〕162号及评估说明（以下简称评估报告及其说明），评估报告及其说明所载浙江交工集团公司纳入减值测试的股东全部权益在评估基准日2019年12月31日账面价值为354,434.27万元，净资产账面价值为394,434.27万元，差异为浙江交工集团公司于2019年度发行的列报于“其他权益工具”的永续债40,000.00万元。

　　(四)在本次减值测试过程中，本公司已充分告知万邦资产评估公司本次价值评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求万邦资产评估公司及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于价值评估所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。

　　(五)根据浙江交工集团公司原股东浙江省交通投资集团有限公司、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》的约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即置入资产减值额为浙江交工集团公司交易作价减去期末浙江交工集团公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。本公司2019年12月31日补偿期满，置入资产的评估值898,900.00万元扣除补偿期内置入资产股东增资以及利润分配的影响54,550.00万元（其中：分派2018年度利润已发放现金股利8,250.00万元）后与置入资产作价523,900.00万元比较，计算置入资产是否发生减值，具体计算过程如下：

　　四、测试结论

　　经测试，截至2019年12月31日，置入资产浙江交工集团公司全部股东权益的评估值898,900.00万元，扣除补偿期内置入资产股东增资以及利润分配的影响54,550.00万元，相比重组时交易作价523,900.00万元，未发生减值。

　　五、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司七届三十八次董事会审议通过了《关于浙江交工集团股份有限公司业绩承诺期满资产减持测试情况的议案》。董事会经审议认为万邦资产评估有限公司能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，本次估值结果和作为交易定价依据时的估值结果可比，估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告真实、公允的反映了公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，对公司重大资产重组购入资产履行了业绩承诺实现情况及承诺年度期限届满资产减值测试的审核确认程序。万邦资产评估有限公司及天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关工作的专业资质，独立审慎执业，遵守职业道德，其出具的报告公允的反映了公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况，我们予以认可。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　（三）独立财务顾问意见

　　东兴证券、浙商证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅了本次交易相关协议、万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告、公司管理层编制的减值测试报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的减值测试审核报告等文件，对本次重组标的资产的减值测试情况进行了核查。

　　经核查，独立财务顾问认为：截至2019年12月31日止，标的资产不存在减值迹象。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见；

　　3、东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见；

　　4、浙江交通科技股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告。

　　特此公告。

　　浙江交通科技股份有限公司董事会

　　2020年7月2日