无锡药明康德新药开发股份有限公司关于认购私募基金份额的公告

　　证券代码：603259              证券简称：药明康德         公告编号：临2020-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的及金额：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称“WuXi Fund I”）拟投资Nextech VI Oncology SCSp（以下简称“Nextech”），投资金额为300万美元，拟投资Biospring Partners Fund, L.P. （以下简称“Biospring”），投资金额为500万美元。

　　投资风险分析：Nextech及Biospring所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

　　一、投资概述

　　北京时间2020年7月1日，本公司全资子企业WuXi Fund I与Nextech VI GP S.à r.l.签署Subscription Agreement（以下简称“Nextech认购协议”），约定由WuXi Fund I认缴Nextech的300万美元份额（以下简称“Nextech投资”），约占已募集Nextech份额的0.9%。

　　北京时间2020年7月2日，本公司全资子企业WuXi Fund I与Biospring、Biospring Partners Fund GP, LLC签署Subscription Agreement（以下简称“Biospring认购协议”），约定由WuXi Fund I认缴Biospring的500万美元份额（以下简称“Biospring投资”），约占已募集Biospring份额的27.5%。

　　截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付上述投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。

　　上述投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

　　二、Nextech的基本情况

　　（一）Nextech的基本情况

　　1、名称：Nextech VI Oncology SCSp

　　2、基金规模：Nextech预计募集总额为3.5亿美元，WuXi Fund I本次认缴300万美元后，Nextech已募集336,785,000美元。

　　3、成立背景：Nextech为一家依据卢森堡法律成立的特殊有限合伙企业，主要专注于对肿瘤治疗及与之相关领域的公司进行股权投资、与股权相关的投资、债券投资以及其他形式的投资。

　　4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度

　　北京时间2020年7月1日，WuXi Fund I签署Nextech认购协议，认缴300万美元的Nextech份额，约占已募集Nextech份额的0.9%。截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。

　　5、存续期间

　　Nextech的预计存续期限为自最终交割日起8年，在获得持有Nextech以及普通合伙人成立的平行基金已认缴的基金份额总额半数以上的Nextech有限合伙人和平行基金有限合伙人的同意下，普通合伙人有权为实现有序清算而至多延长Nextech的存续期限连续两次，每次延长一年。

　　6、登记批准情况

　　经合理确认，Nextech本身属于不受监管的卢森堡特殊有限合伙企业，其属于另类投资基金，由Lemanik Asset Management S.A.进行管理。Lemanik Asset Management S.A.，即AIFM，系一家根据卢森堡法律设立的有限责任公司，依照卢森堡另类投资基金管理人相关法律和卢森堡金融监管委员会（CSSF）相关规定（合称“AIFM法律”），授权管理另类投资基金，并由卢森堡金融监管委员会监管。

　　7、近一年经营状况

　　由于Nextech于2020年1月17日在卢森堡商业和社会登记局登记注册，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

　　（二）Nextech的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　Nextech的组织形式为依据卢森堡法律设立的特殊有限合伙企业，普通合伙人应确保Nextech由AIFM，或由普通合伙人在普通合伙人、平行基金普通合伙人、投资组合管理人及其各自的关联方、合伙人、管理人、成员、股东、管理人员、雇员中委派一名担任另类投资基金管理人，在普通合伙人的监管和授权下，与Nextech签订管理协议，并按照AIFM法律进行管理和运营。 在Nextech Invest AG（即投资组合管理人，系一家根据瑞士法律成立的股份有限公司）取得瑞士金融市场监管局（FINMA）的相关批准后，AIFM将委托Nextech Invest AG作为投资组合管理人，管理Nextech所投资的投资组合。

　　普通合伙人有权成立一个咨询委员会，咨询委员会成员均由普通合伙人从Nextech的有限合伙人、平行基金的有限合伙人、联接基金的有限合伙人及其各自的代表中选定，咨询委员会成员不得包括普通合伙人、AIFM、投资组合管理人或其各自的关联方、合伙人、股东、管理人、成员、董事、雇员、代表、代理、投资人等。咨询委员会有权就利益冲突和与Nextech有关的其他事项，向普通合伙人或投资组合管理人提供建议和咨询，审批利益冲突方和Nextech所投资的投资组合之间的交易等事项。

　　（1）普通合伙人、管理人和投资组合管理人

　　于本公告日，Nextech的普通合伙人为Nextech VI GP S.à r.l.，管理人为Lemanik Asset Management S.A.，二者均为根据卢森堡法律成立的实体；Nextech的投资组合管理人为Nextech Invest AG，为根据瑞士法律成立的股份有限公司。

　　主要管理人员：

　　Thilo Schroeder博士于2012年加入Nextech Invest Ltd.。此前，Thilo Schroeder博士从事有关作为特定蛋白抑制剂的预设计锚蛋白重复蛋白（DARPins）的研究工作。Micromet Ltd.的实习经历以及在悉尼大学的学习使他获得了分子生物学方面的专业知识。Thilo Schroeder博士目前是Silverback Therapeutics、Revolution Medicines、Circle Pharma、MOMA Therapeutics的董事会成员以及Black Diamond Therapeutics的董事会观察员。他曾是Blueprint Medicines、IDEAYA Biosciences和Peloton Therapeutics的董事会成员。Thilo Schroeder博士在瑞士苏黎世大学获得生物化学博士学位，在法国斯特拉斯堡生物技术高等学院获得生物技术硕士学位，并在德国达姆施塔特工业大学获得生物学学士学位。

　　Jakob Loven博士于2017年加入Nextech Invest Ltd.担任合伙人。Jakob Loven博士是一位专注于肿瘤领域的企业家和生命科学领域的风险投资家，他在创建早期生物技术公司方面具有丰富经验，其参与创建的公司包括Relay Therapeutics和Syros Pharmaceuticals。Jakob Loven博士目前担任A2 Biotherapeutics，Vividion Therapeutics，Arrakis Therapeutics，Kronos Bio的董事会成员以及Kinnate Biopharma的董事会观察员。他曾是Turning Point Therapeutics、Arvinas Therapeutics和 Autolus Therapeutics 的董事会观察员。Jakob Loven博士在瑞典卡罗林斯卡研究所获得医学博士学位（专攻肿瘤），并在英国安格利亚鲁斯金大学获得生物医学科学专业的学士学位。

　　经合理确认，Nextech的普通合伙人、管理人和投资组合管理人与本公司均不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　截至本公告日，普通合伙人未在Nextech认缴基金份额，而是由其作为管理普通合伙人所管理的Nextech VI Carry SCSp（一家根据卢森堡法律成立的特殊有限合伙企业，以下简称“特别有限合伙人”）认缴Nextech的基金份额，认缴金额为4,400,000美元，占Nextech已募集份额的比例约为1.3%，特别有限合伙人已支付投资款210,516.99美元，后续将继续根据合伙协议履行投资款的支付义务。

　　（2）有限合伙人

　　截至北京时间2020年7月1日Nextech投资完成后，包括WuXi Fund I、特别有限合伙人在内的认缴Nextech份额的有限合伙人共计89名，各合伙人及其认缴的基金份额详情请见下表：

　　截至本公告日，Nextech的有限合伙人已支付投资款21,218,849.03美元。后续各有限合伙人将继续根据合伙协议履行投资款的支付义务。

　　经合理确认，Nextech的有限合伙人（WuXi Fund I除外）与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　2、各投资人的主要权利义务

　　（1）认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；

　　（2）各投资人应当根据Nextech的投资安排，按照认缴的Nextech份额履行相应投资款支付义务。

　　3、管理费、业绩报酬及利润分配安排

　　（1）管理费：自生效日期（即投资组合管理人决定其开始选定并调查新的投资机会之日）起至以下日期中的较早者：（i）投资期届满之日；或（ii）与Nextech投资目的相同的后续基金开始收取管理费（或同等费用）的日期，按照Nextech的非关联合伙人（即关联合伙人以外的其他合伙人，其中某一合伙人是否为关联合伙人系由普通合伙人经该合伙人同意后予以认定）认缴的Nextech投资份额总额乘以年化费率2.0%计算。此后，直到最终清算分配之前，管理费将按照Nextech的非关联合伙人所对应的未实现投资项目的总投资成本乘以2.0%计算。管理费每季度预付一次。

　　（2）业绩报酬及利润分配安排：就任何已实现投资收益的分配，应在各合伙人之间根据其对应出资比例进行分配。就应分配给每一个关联合伙人的收益，应分配给该关联合伙人。就应分配给其他有限合伙人的收益，在扣除管理费等费用后，将按照以下规则在该有限合伙人与特别有限合伙人之间进行分配：（i）首先，100%分配给该有限合伙人，直至其累计收到的金额等于该有限合伙人的总出资额为止；（ii）其次，100%分配给该有限合伙人，直至其收到相当于其总出资额按照每年内部回报率为8%（年复利）计算所得的优先回报；（iii）第三，100%分配给特别有限合伙人，直到特别有限合伙人收到相当于向（ii） 和（iii）中提到的有限合伙人和特别有限合伙人进行的所有分配总额的20%，作为收益分成；（iv）此后，该有限合伙人和特别有限合伙人按照80%和20%的比例分配。

　　（三）Nextech的投资模式

　　1、拟投资领域

　　Nextech主要专注于对肿瘤治疗及与之相关领域的公司进行投资。

　　2、投资项目和计划

　　Nextech计划投资约12家公司。

　　3、盈利模式

　　除去管理费等后的可分配的资产增值收益。

　　4、退出机制

　　Nextech可以在存续期届满前按照合伙协议的约定进行分配。Nextech在存续期届满或提前终止后按照合伙协议的约定进行清算。

　　三、Biospring的基本情况

　　（一）Biospring的基本情况

　　1、名称：Biospring Partners Fund, L.P.

　　2、基金规模：Biospring预计募集总额不超过2.5亿美元，WuXi Fund I本次认缴500万美元后，Biospring已募集18,150,000美元。

　　3、成立背景：Biospring为一家依据美国特拉华州法律成立的有限合伙企业，主要专注于对在北美和英国开展业务的技术赋能型生命科学公司进行股权投资及与股权相关的投资，该等公司主要面向制药公司、生物技术公司和学术界，侧重开展服务、工具和企业软件方面的业务。Biospring也会对该等公司的债券进行投资。

　　4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度

　　北京时间2020年7月2日，WuXi Fund I签署Biospring认购协议，认缴500万美元的Biospring份额，约占已募集Biospring份额的27.5%。截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。

　　5、存续期间

　　Biospring的预计存续期限为自向特拉华州州务卿提交有限合伙证书之日起至最终交割日的第10个周年日，普通合伙人有权自行决定延长Biospring的存续期限一年，并经咨询委员会的同意后有权额外延长Biospring的存续期限两次，每次延长一年。

　　6、登记批准情况

　　经合理确认，Biospring本身无需向美国证券交易委员会（SEC）登记，Biospring的管理人已于2020年6月4日启动在美国证券交易委员会（SEC）登记为豁免报告顾问（exempt reporting adviser）的相关手续，预计将于Biospring开始运作后90日内完成登记手续。

　　7、近一年经营状况

　　由于Biospring成立于2020年3月26日，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

　　（二）Biospring的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　Biospring的组织形式为依据特拉华州法律设立的有限合伙，由普通合伙人承担管理和运营职责。普通合伙人有权代表Biospring与管理人签订合同，授权管理人管理基金，该等授权并不免除普通合伙人的管理职责。

　　普通合伙人有权成立一个咨询委员会，咨询委员会成员均由普通合伙人选定，前提是普通合伙人应确保所有咨询委员会成员均为Biospring的有限合伙人的代表，或普通合伙人成立的平行基金投资人的代表，不得包括普通合伙人、管理人或其关联方的合伙人、成员、董事、管理人员、雇员等。咨询委员会成员数量可由普通合伙人调整，但不得少于三人。普通合伙人还有权委派无投票权的观察员参加咨询委员会会议。咨询委员会有权代表有限合伙人对普通合伙人向其提交的普通合伙人或其任何雇员、关联公司与Biospring发生的任何交易或关系中的主要利益冲突进行审阅和批准。

　　（1）普通合伙人和管理人

　　于本公告日，Biospring的普通合伙人为Biospring Partners Fund GP, LLC，管理人为Biospring Management Partners, L.P.，二者均为根据特拉华州法律成立的实体。

　　Biospring由Michelle Dipp博士和Jennifer Lum女士作为共同创始人和合伙人创建。

　　Michelle Dipp博士在生命科学领域拥有超过十年的私募股权和风险投资经验。在联合创立Biospring Capital之前，她曾是General Atlantic的董事总经理和Longwood Fund的联合创始人。Michelle Dipp博士曾担任Axial Biotherapeutics的董事长，OvaScience的首席执行官和董事长，Ginkgo BioWorks的董事会观察员，以及PathAI和Immunocore的董事会成员。她还曾担任葛兰素史克的外部药物发现卓越中心（CEEDD）的高级副总裁，Sirtris Pharmaceuticals企业发展副总裁。Michelle Dipp博士拥有牛津大学医学院的医学学士学位和外科学士学位，以及牛津大学的人类生理学博士学位。

　　Jennifer Lum是一位经验丰富的技术行业企业家、投资者。她共同参与创立了多家公司，并投资了三十多家初创公司。她在技术行业拥有超过二十年的经验，并在孵化、募资、发展和并购方面与多家公司合作。她还曾担任过多家金融服务和技术公司的管理顾问。Jennifer Lum曾在多伦多大学攻读人类生物学学位。

　　经合理确认，Biospring的普通合伙人、管理人与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　截至本公告日，普通合伙人在Biospring的认缴金额约为500万美元，占Biospring已募集份额的比例约为11%，普通合伙人暂未支付投资款，后续将继续根据合伙协议履行投资款的支付义务。

　　（2）有限合伙人

　　截至北京时间2020年7月2日Biospring投资完成后，包括WuXi Fund I在内的认缴Biospring份额的有限合伙人共计10名，各合伙人及其认缴的基金份额详情请见下表：

　　截至本公告日，上述Biospring的有限合伙人均未支付投资款。后续各有限合伙人将继续根据合伙协议履行投资款的支付义务。

　　经合理确认，Biospring的有限合伙人（WuXi Fund I除外）与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　2、各投资人的主要权利义务

　　（1）认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；

　　（2）各投资人应当根据Biospring的投资安排，按照认缴的Biospring份额履行相应投资款支付义务。

　　3、管理费、业绩报酬及利润分配安排

　　（1）管理费：Biospring将每季度向管理人预付管理费：自首次交割日起至最终交割日的第五个周年日，按照全体合伙人认缴总额乘以年化费率2.5%计算；自最终交割日的第五个周年日起往后每一个周年日，管理费率在前一年的基础上逐年递减0.25%，但不得低于1.0%。

　　（2）业绩报酬及利润分配安排：就任何已实现投资收益的分配，应在各合伙人之间根据其对应出资额进行分配。就应分配给普通合伙人的收益，应全部分配给普通合伙人。就应分配给每一个有限合伙人的收益，将按照以下规则在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：首先，100%分配给该有限合伙人，直到该有限合伙人收回用于该已实现收益的投资项目的出资额和相关费用（包括管理费）为止。此后，该有限合伙人和普通合伙人分别按80%和20%的比例进行分配。

　　（三）Biospring的投资模式

　　1、拟投资领域

　　Biospring主要专注于对在北美和英国开展业务的技术赋能型生命科学公司进行股权投资及与股权相关的投资，该等公司主要面向制药公司、生物技术公司和学术界，侧重开展服务、工具和企业软件方面的业务。Biospring也会对该等公司的债券进行投资。

　　2、投资项目和计划

　　Biospring计划投资约10~12家公司，其中大多数为已产生收入的公司。

　　3、盈利模式

　　除去管理费等后的可分配的资产增值收益。

　　4、退出机制

　　Biospring可以在存续期届满前按照合伙协议的约定进行分配。Biospring在存续期届满或提前终止后按照合伙协议的约定进行清算。

　　四、本次投资的目的及影响

　　（一）Nextech投资的目的及影响

　　Nextech将主要投资肿瘤治疗及与之相关领域的公司。本公司认为其管理团队在生命科学领域，尤其是肿瘤治疗领域，有着广泛的行业资源和丰富的投资经验，这将有助于其发掘优秀的创新成果和投资标的，验证相关投资机会背后的技术可行性。本公司以较低比例投资Nextech作为其有限合伙人，有助于本公司获取风险投资收益的同时，增进本公司对肿瘤相关领域发展动态的了解，进一步深耕并发掘肿瘤相关领域的合作机会，并支持本公司的相关业务的拓展。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与认缴Nextech份额，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（二）Biospring投资的目的及影响

　　Biospring将主要投资面向制药公司、生物技术公司和学术界的技术赋能型生命科学公司，该等公司侧重开展服务、工具和企业软件方面的业务。目前由于新技术（例如软件和人工智能）已被运用于药物发现和研发等过程，本公司认为，面向制药公司、生物技术公司和学术界的技术赋能型公司，通过提供相关服务、工具和企业软件等方式，为各类制药公司、生物技术公司赋能，可以令药物发现和研发更为高效和安全。此外，此类技术赋能型公司不仅可以向大型制药公司提供服务，还可以向小型生物技术公司提供服务，客户范围广泛而多样；此类技术赋能型公司所专注的是研发所需的服务和工具，而非某款药物的适应症和疗效；因此，相较于投资专注于某款药物疗效的生物技术公司，投资此类技术赋能型公司的风险相对较低。除此之外，Biospring的管理团队在生命科学和科技领域丰富的投资经验、创业经验有助于其发掘该领域优秀的创新成果。本公司以较低比例投资Biospring作为其有限合伙人，一方面有望使本公司获得风险投资相关的财务收益；另一方面，Biospring的拟投资标的与本公司存在潜在的业务协同效应。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与认缴Biospring份额，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、风险分析

　　（一）Nextech及Biospring所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险，WuXi Fund I将会及时了解Nextech及Biospring的运作情况、关注投资项目实施过程、督促Nextech及Biospring的普通合伙人及管理人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。

　　（二）本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2020年7月3日