宁波理工环境能源科技股份有限公司 关于公司控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002322          证券简称：理工环科          公告编号：2020-033

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）和公司副总经理、董事会秘书李雪会先生于2020年7月2日与枣庄玺恩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄玺恩”）签署了《股份转让协议》，转让方天一世纪拟转让17,700,000股无限售流通股（占公司总股本的4.46%）给枣庄玺恩，转让方李雪会先生拟转让2,300,000股无限售流通股（占公司总股本的0.58%）给枣庄玺恩。本次转让完成后，枣庄玺恩将持有公司20,000,000股，占公司总股本的5.04%。

　　2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

　　3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　4、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份协议转让暨权益变动概述

　　2020年7月2日,公司接到控股股东天一世纪和公司副总经理、董事会秘书李雪会先生的通知，天一世纪和李雪会先生于2020年7月2日与枣庄玺恩投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，转让方天一世纪拟转让17,700,000股无限售流通股（占公司总股本的4.46%）给枣庄玺恩，转让方李雪会先生拟转让2,300,000股无限售流通股（占公司总股本的0.58%）给枣庄玺恩。

　　本次转让完成后，天一世纪持有公司108,956,706股，占公司总股本的27.47%，仍为公司控股股东；李雪会先生持有公司8,600,000股，占公司总股本的2.17%；枣庄玺恩将持有公司20,000,000股，占公司总股本的5.04%，成为公司持股5%以上股东。本次转让不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

　　本次股份转让前后双方持股情况如下：

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方情况

　　1、宁波天一世纪投资有限责任公司

　　公司名称：宁波天一世纪投资有限责任公司

　　注册地址：宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1,4-2室

　　法定代表人：周方洁

　　注册资本：壹仟肆佰贰拾捌万伍仟柒佰壹拾肆元

　　统一社会信用代码：913302016620860770

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：实业投资及实业投资咨询；金属材料、贵金属、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品）、润滑油、棕榈油、沥青、木材、焦炭、橡胶原料及制品、燃料油（除轻质燃料油）、铁矿石、食用农产品、棉花、钢材的批发、零售；煤炭的批发（无储存）；供应链管理；房地产开发经营；酒店管理及企业管理咨询服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　经营期限：2007年06月26日至2027年06月25日

　　股东情况：周方洁持有40.00%，余艇持有8.80%，刘笑梅持有3.00%，嘉旨投资（上海）有限公司持有30.00%，宁波卓源投资合伙企业（有限合伙）持有18.20%。

　　通讯地址：宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1,4-2室

　　2、李雪会

　　姓  名：李雪会

　　性  别：男

　　国  籍：中国

　　身份证号码：33262619711226****

　　通讯地址：浙江省宁波市北仑保税南区曹娥江路22号

　　（二）受让方情况

　　1、名称：枣庄玺恩投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、注册地址：山东省枣庄市高新区锦水长街（互联网小镇）14号楼309室

　　4、执行事务合伙人：嘉兴厚熙投资管理有限公司（委派代表：陆晓鸥）

　　5、统一社会信用代码：91370400MA3T7NP09M

　　6、经营范围：以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、合伙期限：2020年06月05日至2030年06月04日

　　9、出资情况：

　　（三）关联关系情况说明

　　天一世纪系公司控股股东。

　　李雪会先生系公司副总经理、董事会秘书。

　　公司、天一世纪、李雪会先生与枣庄玺恩之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系；同时，互不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、转让协议的主要内容

　　2020年7月2日，天一世纪（以下简称“甲方1”）、李雪会（以下简称“甲方2”）（甲方1、甲方2以下合称“甲方”）与枣庄玺恩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

　　第一条 转让标的

　　1.转让标的：甲方拟向乙方转让其持有的标的公司无限售流通股合计

　　20,000,000  股（以下简称“目标股份”），占标的公司股份总额的5.04%；其中甲方1拟转让 17,700,000  股，占标的公司股份总额的 4.46 %；甲方2拟转让其持有的标的公司股份 2,300,000 股，占标的公司股份总额的 0.58 %。

　　2.乙方同意受让目标股份。本次股份转让完成后，乙方将持有  20,000,000   股标的公司股份。

　　第二条 目标股份转让价款和支付方式

　　1.本次股份转让的交易对价以本转让协议签署日前一交易日公司股份二级市场收盘价的90%为基准，转让价格确定为人民币11.35元/股；其中，甲方1所持有公司股份的交易价款为200,895,000.00 元（大写：贰亿零捌拾玖万伍仟元整），甲方2所持有公司股份的交易价款为26,105,000.00 元（大写：贰仟陆佰壹拾万伍仟元整）。交易价款合计227,000,000.00元（大写：贰亿贰仟柒佰万元整）。

　　2.本次交易分两期支付交易价款

　　2.1.乙方应于本协议签署生效后【20】个工作日内向以甲方1名义开立的甲方与乙方共管账户（以下简称“共管账户”）支付人民币90,000,000.00元（大写：玖仟万元整，以下简称“首期交易价款”）；

　　2.2.乙方应在标的股份完成转让过户交割登记手续之日起【3】个工作日内，向甲方1指定账户支付110,895,000.00元（大写：壹亿壹仟零捌拾玖万伍仟元整），向甲方2指定账户支付26,105,000元（大写：贰仟陆佰壹拾万伍仟元整），合计137,000,000.00元（大写：壹亿叁仟柒佰万元整，以下简称“剩余转让价款”）。同时，共管账户中的首期交易价款释放至甲方1指定账户。

　　2.3.目标股份过户之前，如出现送红股、资本公积转增股本等事项，则转让价格和转让数量将相应调整；目标股份过户之前，如出现分红事项，则相应分红仍由甲方享有并从整体转让价款中扣除。

　　第三条 股份过户安排

　　甲乙双方确认，自以下条件全部满足后（以孰晚为准）【 10 】个工作日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）提交将甲方合计持有的标的股份转让过户登记至乙方名下的申请：

　　1.乙方根据本协议约定向甲方与乙方共管账户支付全部首期交易价款；

　　2.深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具关于同意本次股份转让的确认意见书（若深交所不出具确认意见书改为口头通知的，以其口头通知之日为准）。

　　第四条 税项

　　除本协议另有约定外，因办理目标股份转让和过户手续所发生的一切必要税费，应由双方根据有关法律、法规之规定各自承担。

　　第五条 甲方的承诺与保证

　　1.甲方保证其真实、合法、有效地持有目标股份，且目标股份在过户时没有设定质押或其他权利负担。

　　2.至本协议签订日，甲方保证标的公司已按深交所要求披露审计后的财报，不存在应公告未公告的重大事项、诉讼、仲裁、行政处罚及担保事项。

　　第六条 乙方的承诺与保证

　　1.乙方保证具备《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的履行本次股份受让行为的法定资格。

　　2.乙方保证具有全部所需的合法授权以签署本协议，本协议一经签署即对双方具有法律约束力。

　　3.乙方保证按时足额支付股份转让价款，并保证用于支付股份转让价款的资金来源合法，不存在纠纷或潜在法律风险。

　　4.乙方保证及时配合标的公司按照深交所的相关规定履行信息披露、资料递交等相关义务，确保本协议履行合法合规且可执行完毕。

　　第七条 违约责任

　　1.本协议生效后，本协议双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定并遵守双方在本协议中作出的承诺及保证事项，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

　　2.乙方未按照本协议约定支付交易价款或办理相关过户手续的，每逾期一日，乙方应按照当期应付未付价款的千分之一向甲方支付违约金，逾期超过【30】日，甲方中任何一方有权单方面书面通知乙方解除本协议。

　　3.甲方未按照本协议约定配合乙方办理标的股份转让过户登记手续的，每逾期一日，甲方应按照股份转让交易总价款的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过【30】日，乙方有权单方面书面通知甲方解除本协议。

　　4.一旦发生违约行为，违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律法规的规定承担相应的违约责任外，还应赔偿守约方因其违约而造成的相关经济损失。甲方中任何一方违约的，甲方1、甲方2就本协议项下的违约金、经济损失赔偿承担连带责任。

　　5.违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

　　第八条 协议生效、修改和终止

　　1.自乙方执行事务合伙人委派代表及甲方1法定代表人或授权代表签字且加盖公章、甲方2签字之日起成立及生效。

　　2.下列情况发生，本协议终止：

　　2.1 经协议双方协商一致同意解除本协议；

　　2.2 非由于协议任何一方的原因导致标的股份无法于本协议生效之日起六（6）个月内完成交割（即将甲方持有的标的股份经结算公司登记至乙方名下）；

　　3.受不可抗力影响，一方可依据本协议关于不可抗力的约定终止本协议。

　　4.本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议关于违约责任、不可抗力、保密义务、通知与送达、协议生效、修改和终止、适用法律及争议解决除外；该等终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约行为。

　　四、本次股份转让的影响

　　（一）本次权益变动前，天一世纪持有公司126,656,706股，占公司总股本的31.93%，为公司控股股东；李雪会先生持有公司10,900,000股，占公司总股本的2.75%，为公司副总经理、董事会秘书；枣庄玺恩未持有公司股份。

　　（二）本次权益变动完成后，天一世纪持有公司108,956,706股，占公司总股本的27.47%，仍为公司控股股东；李雪会先生持有公司8,600,000股，占公司总股本的2.17%，仍为公司副总经理、董事会秘书；枣庄玺恩持有公司20,000,000股，占公司总股本的5.04%，成为公司持股5%以上股东。

　　（三）天一世纪通过本次协议转让为上市公司引进战略投资者，优化上市公司股东结构。

　　（四）本次股份转让，不涉及公司控股权变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　五、有关承诺

　　截至本报告书出具日，天一世纪首次公开发行时所作承诺中关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺正在长期履行中。

　　除上述正在履行中的承诺外，天一世纪首次公开发行时所作承诺和资产重组时所作承诺已履行完毕，未出现违反承诺的行为。

　　截至本报告书出具日，李雪会先生首次公开发行时所作承诺已履行完毕，未出现违反承诺的行为。

　　六、其他

　　1、公司已于同日披露天一世纪及其一致行动人周方洁和枣庄玺恩根据本次权益变动分别编制的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二），具体内容详见公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、本次股份转让未违反相关法律、法规、规章、业务规则的规定，信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行了信息披露义务。不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

　　3、本次协议转让完成后，枣庄玺恩将持有公司5.04%股份，为持股5%以上股东，枣庄玺恩承诺其股份变动将严格遵守中国证监会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。

　　4、本次协议转让需由深圳证券交易所进行合规性审核，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，并提请广大投资者关注上述风险。

　　5、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、经在最高人民法院官网查询，枣庄玺恩不属于失信被执行人。

　　七、备查文件

　　1、股份转让协议；

　　2、简式权益变动报告书（一）；

　　3、简式权益变动报告书（二）。

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月3日