欢瑞世纪联合股份有限公司简式权益变动报告书（下转C131版）

　　上市公司名称：欢瑞世纪联合股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：欢瑞世纪

　　股票代码：000892

　　信息披露义务人：

　　1、陈援、钟君艳夫妇

　　住址：杭州市上城区金棕榈花园*幢；浙江省浦江县浦阳街道江滨东路*号*区*号

　　通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层

　　股份变动性质：减持（间接协议转让）

　　信息披露义务人一致行动人：

　　1、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第186号）

　　通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层

　　股份变动性质：一致行动人减持

　　2、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司

　　注册地址：杭州市滨江区江南大道3880号华荣时代大厦1905室

　　通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层

　　股份变动性质：一致行动人减持

　　3、陈平

　　住址：浙江省浦江县浦阳街道月泉西路*号兰山庭院畅园*幢*单元

　　通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层

　　股份变动性质：一致行动人减持

　　4、钟金章

　　住址：浙江省浦江县黄宅镇钟村*区*号

　　通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层

　　股份变动性质：一致行动人减持

　　5、钟开阳

　　住址：浙江省浦江县黄宅镇钟村*区*号

　　通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层

　　股份变动性质：一致行动人减持

　　签署日期：二二年七月二日

　　信息义务披露人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在欢瑞世纪联合股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在欢瑞世纪联合股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　二、信息披露义务人一致行动人的基本情况

　　（一）天津欢瑞基本情况

　　截至本报告书签署日，天津欢瑞的合伙人及认缴出资情况如下：

　　（二）浙江欢瑞基本情况

　　（三）陈平

　　陈平女士系陈援先生之姐，为陈援、钟君艳夫妇的一致行动人。

　　（四）钟金章

　　钟金章先生系钟君艳女士之父，为陈援、钟君艳夫妇的一致行动人。

　　（五）钟开阳

　　钟开阳先生系钟君艳女士之弟，为陈援、钟君艳夫妇的一致行动人。

　　三、信息披露义务人及其控股股股东、实际控制人持有或控制的其他上市公司5%以上已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，除欢瑞世纪外，信息披露义务人及其控股股股东、实际控制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上股份的情形。

　　第三节  权益变动目的及批准程序

　　一、本次权益变动的目的

　　2017年1月19日，信息披露义务人实际控制的欢瑞联合同方正证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易业务协议》，将其持有的公司105,504,587股（占其直接所持公司股份的98.92%，占公司总股本的10.76%）质押给方正证券股份有限公司进行股票质押式回购融资，融资金额6.1亿元，期限三年。截至本报告披露之日，前述股票质押已逾期违约，信息披露义务人无力自行解决债务问题。

　　信息披露义务人、北京欢瑞及欢瑞联合其他合伙人与睿嘉传媒、著杰控股等主体通过签署《合伙份额转让协议》，转让欢瑞联合相关出资额合计93,060.22万元（占欢瑞联合出资总额的100%，简称“标的份额”）。转让实施后，信息披露义务人、北京欢瑞自欢瑞联合退伙，信息披露义务人丧失对欢瑞联合的控制权；睿嘉传媒将成为欢瑞联合的普通合伙人及执行事务合伙人，著杰控股将成为欢瑞联合的有限合伙人。

　　本次交易后，睿嘉传媒及著杰控股将全力支持、协助和督促欢瑞联合与其股票质押式回购融资的相关方协商债务展期等纾困风险化解方案，化解所持上市公司股份被平仓风险。

　　二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内，存在根据与金融机构商谈、执行相关股东债务延期等风险化解方案等需要，在符合法律法规和监管规定以及保证业绩补偿义务履行的前提下减持的可能性。信息披露义务人及其一致行动人未来若发生相关权益变动事项，届时将依法依规操作并及时履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动的决策及批准程序

　　信息披露义务人已就本次交易签署必要的文件，同意本次交易。

　　第四节  权益变动方式

　　一、上市公司的基本信息

　　上市公司名称：欢瑞世纪联合股份有限公司

　　股票种类：A股（人民币普通股）

　　上市公司股份总数量：980,980,473 股

　　二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人直接及间接持有欢瑞世纪合计289,815,273股股份，具体情况如下：

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再拥有欢瑞联合的合伙份额，并失去对欢瑞联合的控制，信息披露义务人及其一致行动人直接及间接持有欢瑞世纪合计183,163,897股股份，具体情况如下：

　　本次权益变动不会导致欢瑞世纪第一大股东、实际控制人发生变更，但会导致欢瑞联合的控制人发生变更。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年6月18日，欢瑞联合及持有欢瑞联合合伙份额的全部18名合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人），分别与睿嘉传媒、著杰控股签署了《合伙份额转让协议》，该协议约定的主要为：18名合伙人将各自持有的欢瑞联合相关出资额、合计93,060.22万元（占欢瑞联合出资总额的100%），转让给睿嘉传媒、著杰控股；转让实施后，睿嘉传媒将成为欢瑞联合的普通合伙人及执行事务合伙人，著杰控股将成为欢瑞联合的有限合伙人，合计持有欢瑞联合100%的合伙份额。

　　（一）转让当事人

　　甲方：陈援（甲方一）、钟君艳（甲方二）、欢瑞世纪投资（北京）有限公司（甲方三）、上海潮元资产管理有限公司等其他14位有限合伙人；

　　乙方：睿嘉传媒、著杰控股；

　　丙方：欢瑞联合。

　　（二）本次交易及交易对价

　　第2.1条  各方同意，按照本协议约定之条件和条款，甲方中每一方将其持有丙方的合伙份额、合计丙方93,060.22万元出资额（占丙方出资总额的100%），分别全部转让给乙方，由乙方受让目标份额。

　　第2.2条  各方同意，本协议签署之日起5个工作日内，甲方和丙方应按照本协议第2.1条约定的比例负责将目标份额过户至乙方名下，乙方应提供必要的配合。目标份额自甲方实际过户至乙方名下的工商变更登记之日即为过户完成日。自过户完成日起（含当日）该目标份额对应的合伙企业合伙人权利、义务、责任和风险自甲方转移至乙方。

　　第2.3条  过户完成日（含当日）后，甲方中每一方将从合伙企业退伙暨不再作为丙方的合伙人，乙方一成为丙方的普通合伙人及执行事务合伙人，乙方二成为丙方的有限合伙人。过户完成日当日，丙方的合伙人及所持合伙份额具体如下：

　　第2.4条  甲方和丙方确认，本次交易前，丙方因上市公司股票质押融资事项（《方正证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》）对外负债且仅负有该一笔债务。在此基础上，各方同意，本次交易的定价和对价采取乙方承债方式，即：自目标份额过户完成日起（含当日），乙方将根据《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规和丙方在工商登记部门备案的《欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议（2020版）》规定和约定的方式对丙方在本次交易前债务承担责任。丙方具体债务金额见经乙方、丙方认可的丙方截至过户完成日的财务报表及其注释中显示的金额。

　　（三）声明、保证与承诺

　　（1）甲方中的每一方承诺事项

　　第3.1.3条  作为丙方合伙人，本方已依法履行对丙方的出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反其作为合伙人所应当承担的义务及责任的行为。除向乙方披露的情况外，本方对己方在丙方中的出资额和合伙份额拥有合法所有权，有权将目标份额根据本协议的约定转让给乙方；本方未在己方持有的丙方的合伙份额之上设定抵押权、质权、留置权、任何其它形式的担保权益或第三方权利，不存在被查封、冻结或被采取其他司法保全措施的情形；目标份额不存在任何纠纷或潜在纠纷，且免遭任何第三人的追索；如违反前述承诺事项，本方应负责解决和处理并承担与己方相关的全部责任，保障乙方不因此遭受任何损失。

　　第3.1.4条  自本协议签署日起，本方不得再转让、出售、质押或以其他形式处分其持有的丙方的任何合伙份额及其有关权益。

　　第3.1.5条  乙方除本协议2.4条约定的承债方式外，无需就受让本方持有的目标份额向本方支付任何款项。本方进一步保证，其自身及其近亲属、与甲方存在关联关系的债权人等利益相关方，均不会因本次交易的定价或对价安排而向乙方主张任何付款义务或事后以任何理由主张撤销或解除本次交易。且甲方中的每一方保证，甲方中任何一方有关丙方的投资、入伙、退伙以及与此相关的任何债权债务、资金往来或其他争议或纠纷（如有），均由甲方负责在甲方之间另行协商并在其内部解决，前述事项不应影响本次交易的效力，亦不应给乙方造成不利影响或利益损失。

　　（2）甲方一、甲方二、甲方三进一步重要承诺事项

　　第3.2.1条 保证自身及其关联方采取一切必要措施协助并配合乙方解决过户完成日前存在的丙方债权债务和所持上市公司股份质押等问题。

　　第3.2.3条  其已向乙方披露真实、准确、完整的本协议签署前丙方及上市公司的财务情况及财务报表，包括但不限于甲方及其关联方与合伙企业、上市公司发生的或有负债、资金往来、资金占用等情况。过户完成日当日，将对前述信息进行更新披露。如过户完成日后一年内发现存在未向乙方披露的甲方/甲方关联方与丙方/上市公司于过户完成日前发生的关联交易、资金往来、控股股东资金占用等情况，则甲方一、甲方二、甲方三承诺自身及其关联方立即解除并还原该等情况，并对实际给乙方/合伙企业/上市公司产生的损失承担补偿责任。

　　第3.2.4条  自本协议签署日至标的份额过户完成日，除非经乙方事先同意，保证合伙企业不发生经营情况及债权债务的不利变化，包括但不限于：

　　<1>不会进行任何增资、减资、合伙份额变更、合并、分立、清算、变更组织形式等行为；

　　<2>不会新增任何债务、担保；

　　<3>不新增与甲方或其关联方的任何关联交易、资金往来或资金占用；

　　<4>不会发生对外捐赠、豁免债务、放弃权利或为债务在任何资产上设置任何抵押、质押或其他任何形式的新的权利负担；

　　<5>不会宣布分配任何红利、股息或以任何其他方式进行利润分配；

　　<6>合伙企业不会发生任何财务支出。

　　第3.2.5条  甲方二为专注于运营公司影视剧制作和艺人经纪业务，在过户完成日后30日内，在符合法律法规规定的前提下，向上市公司递交辞呈，载明甲方二拟辞去其本人在上市公司董事长职务。虽有前述，各方同意甲方二仍担任上市公司董事职务。

　　第3.2.6条 本次交易后，如甲方一、甲方二拟继续转让其直接持有及其一致行动人浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司持有的上市公司股份或股份表决权，在相同条件下乙方拥有优先受让权。甲方一、甲方二及其一致行动人浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司应协助和配合，有关各方应及时通知乙方及上市公司。

　　第3.2.7条  甲方一、甲方二、甲方三应就其在本协议项下的责任和义务承担连带责任。

　　（四）协议的生效、解除

　　第5.1条  本协议自各方自然人依法签字、各方企业盖章后成立且生效。

　　第5.4条  各方同意，本协议应根据下列任一情况解除并终止：

　　（1）由各方一致书面同意；

　　（2）如(丙方与丙方的债权人（包括但不限于方正证券股份有限公司及相关资金融出方）就丙方对该等债权人的债务展期及债务减免事项未能于本协议签署后3个月内达成一致协议、或(本协议签署后3个月内债权人根据相关协议约定要求丙方提前偿还债务，在前述(或(事项发生日起的5个工作日或本协议签署届满3个月起的5个工作日内（以先发生者为准），乙方有权向其他签约方书面发送单方解除本协议的通知（“解约通知”），本协议自解约通知送达至最后一个签约方之日起即行解除；

　　（3）如因甲方一、甲方二、甲方三的或有负债导致丙方所持上市公司的股份全部或部分被司法冻结或司法拍卖，在前述事项发生后的5个工作日内，乙方有权向其他签约方书面发送解约通知，本协议自解约通知送达至最后一个签约方之日起即行解除；

　　（4）本协议签署生效后一年内，因甲方一、甲方二、甲方三中任何一方或其关联方的原因，除上市公司在本协议签署前已公开披露或向乙方披露的情形外，发生(导致上市公司及其子公司在本协议签署后被有关机关立案侦查，被证监会或证监局立案调查，被证监会、证监局或交易所采取监管措施或行政处罚；或(上市公司及其子公司发生可能承担赔偿单笔或累计金额超过5,000万元的诉讼、仲裁或罚款；则在前述事项发生后5个工作日内，乙方有权向其他签约方书面发送解约通知，本协议自解约通知送达至最后一个签约方之日起即行解除；

　　（5）有权方选择根据第七条约定通知其他方解除本协议，本协议自送达至最后一个签约方之日起即行解除。

　　第5.6条  如过户登记日后发生本协议第5.4条（2）—（5）项中任一解除情形的，则本协议解除之日，本协议视为自始不生效。就乙方已偿还的债务，甲方应自解除通知送达起5个工作日内偿还本金，并就该等乙方偿付金额按照中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率增加两个百分点（LPR加百分之二）向乙方支付利息。

　　第5.7条  在全额收到该等偿付资金后5个工作日内，乙方和丙方应当将目标份额过户至各甲方名下并提交相关工商变更登记备案申请，甲方应提供必要的配合。各方同意，（1）如部分甲方不愿意受让该等合伙份额，则甲方一、甲方二、甲方三中的一方或多方就该等合伙份额予以受让，各方就份额承接均不再提出其他额外条件或前提；（2） 如前述份额过户受法律、法规、规则约束触发短线交易或其他限制情形，各方应相互配合，确保目标份额转让程序的合法合规。为保证本条款之约定免于落空，乙方承诺：自过户登记日至本协议5.4条约定之解除权行权期届满日，除非取得甲方一的事先书面许可，乙方持有的目标份额不得以任何形式被转让或设置权利负担。

　　（五）违约责任

　　第7.2条  如发生本协议第5.4条（2）—（5）项解除情形，本协议各方应根据本协议第5.7条之约定在约定的期限内将合伙份额转回至甲方名下。如任何一方逾期履行或拒绝履行，则违约方应向非违约方支付违约金，违约金金额为本协议第2.4条约定之截至过户完成日丙方债务金额的20%。

　　第7.3条  除本协议另有约定外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，违约方应当根据非违约方的要求继续履行义务、采取补救措施并向非违约方支付全面和足额的赔偿金。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　欢瑞联合所持上市公司股份中的105,504,587股（占其直接所持公司股份的98.92%，占公司总股本的10.76%）股份已根据2017年1月19日欢瑞联合《股票质押式回购交易业务协议》质押给方正证券股份有限公司进行股票质押式回购融资，期限三年，截至本报告披露日，回购已逾期违约且前述股份仍处于质押状态。

　　本次权益变动的信息披露义务人通过转让欢瑞联合的合伙份额方式减持上市公司。

　　中国证券监督管理委员会于2016年11月8日核发了证监许可[2016]2538号《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 核准上市公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行人民币普通股（A股）股票391,644,880股购买欢瑞影视100%股权，核准上市公司非公开发行不超过 175,458,713 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年12月6日，该次购买资产新增股份在深圳证券交易所发行上市。2017年1月12日，该次配套资金发行股份在深圳证券交易所上市交易。

　　陈援、钟君艳夫妇及其一致行动人浙江欢瑞、钟金章、陈平持有的股份为公司购买欢瑞影视所得，为该次重大资产重组业绩补偿义务方。欢瑞联合持有的股份为2017年参与认购上市公司募集配套资金所取得，非该次重大资产重组的业绩补偿义务人。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对欢瑞影视2018年度的财务报告出具的保留意见《审计报告》（天健审[2019]8-250号）以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对欢瑞影视2019年度财务报告出具的非标准审计意见的《审计报告》（中天运[2020]审字第90452号），鉴于导致上述保留意见的事项可能致使欢瑞影视2018年已实现利润、2016年-2018年累计已实现利润与业绩承诺目标存在差异，拟待该事项的不确定性消除后对业绩承诺的完成情况进行最终确认。

　　未来，若欢瑞影视承诺的业绩未完成并涉及补偿，欢瑞联合非补偿义务方，本次欢瑞联合的合伙份额转让不影响业绩补偿义务人应做出的补偿义务。本次转让也不影响欢瑞联合原有的法定权利和义务以及承诺事项。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖欢瑞世纪股票的情况。