(上接C129版)惠州中京电子科技股份有限公司与光大证券股份有限公司 关于《关于请做好中京电子非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的回复报告

　　三、元盛电子报告期内存货规模较为稳定略增、存货跌价准备计提充分

　　（一）元盛电子报告期内存货的具体情况

　　报告期内，元盛电子2017年末和2018年末存货余额保持相对稳定，2019年末存货余额有所增加，主要系元盛电子随订单量增加而增加生产投入、以及对主要客户大订单的策略性备货等所致，存货规模和结构较为合理。

　　（续上表）

　　（二）报告期内元盛电子存货跌价准备计提充分，且对利润总额影响较小

　　1、存货跌价准备的计提政策

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　2、存货跌价准备的具体执行方法

　　资产负债表日，元盛电子对原材料、库存商品、半成品等各类存货的可变现净值进行预计，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量，不计提存货跌准备；当存货成本高于可变现净值时，根据预计的可变现净值低于存货成本的金额计提跌价准备。在确定存货可变现净值时，对直接用于出售的存货根据主要客户最近期执行的销售价格并考虑技术更新影响后来确定估计售价（有合同约定的，按合同约定价格估计售价），按减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。对需要继续加工的存货，按其对应产品最近期执行的销售价格来确定所生产的库存商品的估计售价，再减去根据实际生产过程中后续各工序中直接人工、制造费用等占完工入库成本的比例估计其继续加工成本，再减去估计的销售费用和相关税费后确定其可变现净值。

　　3、存货减值测试情况

　　根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，元盛电子制定了存货跌价准备计提政策，并根据以下实际情形于资产负债表日对存货减值情况进行测试。

　　元盛电子的原材料、在产品、委托加工物资等均属于需要继续加工的存货，库存商品、发出商品属于直接用于出售的存货，在期末确定存货是否需要计提减值准备时，会先对库存商品和发出商品进行测试，再对原材料、在产品等其他存货进行减值测试。

　　库存商品品类较多，且产品多为针对订单需求的可供销售合理备货，通常情况下，绝大部分库存商品具有适当的毛利率空间，且其销售价格相对稳定。

　　发出商品主要系在途商品和需检验验收的商品，尚未满足收入确认条件，已经是有合同明确规定销售价格的存货。

　　在产品（含半成品）系由于满足客户或生产工艺的产成品供货需求而预先生产的或处于加工中间阶段的产品，绝大部分产品因产成品售价和加工成本相对稳定，在考虑继续加工成本后，其可变现净值高于成本，经测试不存在减值。部分备件产品的在产品（含半成品），因质量问题或库龄较长，按测试后进行减值。

　　原材料主要为生产产成品而备货，报告期内主要原材料产品采购价格呈波动趋势，但产成品价格成本相对稳定。

　　委托加工物资主要是存在部分委外加工的产品类别，根据上述原材料和在产品及半成品的减值测试方法一并进行测试，经测试不存在减值迹象。

　　在生产经营过程中，元盛电子对存在质量问题（无法返工）的品类（含在产品、库存商品）进行及时检查和处理，对其无使用价值的部分直接进行报废处理。

　　4、报告期内存货跌价准备计提对利润总额影响较小

　　报告期内元盛电子存货跌价准备对利润总额影响数及占比情况：

　　报告期内，元盛电子存货跌价准备对利润总额的影响数占当期利润总额总体比例较低，对利润总额影响较小。

　　四、中介机构核查依据、核查过程、核查意见

　　1、中介机构核查依据、核查过程

　　（1）查阅前次收购元盛电子的决策文件、收购协议、相关财务报表；

　　（2）查询前次收购元盛电子的可比上市公司、可比交易的估值情况，并和前次收购元盛电子的估值水平进行对比分析；

　　（3）对元盛电子存货管理制度予以了关注，对其设计和执行的合理性及有效性进行了内控测试和实施了风险评估程序。

　　（4）对元盛电子提供的存货明细表及库龄进行分品种、分明细的统计核对，对账务记录与ERP系统中记录的存货信息进行交叉比对；对原材料出入库单、半成品出入库单、产成品出入库单进行日期匹配性检查和授权审批检查，核对其原始单据与ERP信息、账面信息记录是否一致。

　　（5）结合存货盘点、半成品至完工产品的继续生产工序中的生产成本分析、库存商品销售价格的市场变化情况及期末时点实际执行价格的复核等，对资产负债表日的存货跌价准备计提过程进行了复核，特别针对选取的库存商品估计售价、预计的继续完工成本、预计的销售费用率和税费等参数是否符合实际情况进行了检查和复核；对元盛电子的存货跌价测试程序进行了复核，测试过程和测试依据合理，与备货期、生产周期、销售周期基本匹配。

　　（6）对存货期后销售情况予以复核，关注是否存在存货大额减值事项，是否毛利率异常。

　　2、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　（1）中京电子通过2018年、2019年两次收购完成对元盛电子100%股权的收购，合计投资6亿元。

　　（2）考虑到：①前次收购不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形，可由交易双方根据市场化原则自主协商；②前次收购系市场化谈判确定，且交易价格具有多方面的比较优势、前次收购的业务整合对于中京电子而言具有较为重要的战略意义；③相较于常规业绩承诺的“高约束”安排，上市公司采用“低约束、高激励”的综合方案，使相关安排更具有针对性、更加有利于保护上市公司和中小股东权益。因此，前次收购业绩承诺设置为标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润不为负数具有合理性。

　　（3）考虑到：①元盛电子2018年度、2019年度生产经营情况良好、报告期内稳定增长，报告期后经营情况良好、符合收购时预期业绩；②报告期内元盛电子存货情况与现有订单销售方式相适应，库存规模合理；③元盛电子自2020年3月开始已基本恢复正常生产经营，新冠疫情对生产经营影响较小；④元盛电子2020年1-6月经营情况良好、符合预期，不存在无法完成业绩承诺的情况。因此，元盛电子未来发生大额商誉减值情形的风险较小。同时，考虑到未来商誉减值的可能性，基于谨慎性原则，本次发行申报文件之《本次非公开发行股票预案》、《保荐人尽职调查报告》中已披露商誉减值的相关风险。

　　（4）报告期内，元盛电子的存货跌价准备计提充分，符合实际情况，且对利润总额影响较小。

　　问题5、关于业绩波动。申请人2017年归母净利润较上年下滑78.61%。

　　请申请人：（1）说明并披露净利润下滑的原因、合理性以及影响业绩大幅波动的因素是否已经消除；（2）结合行业发展变化趋势，说明并披露申请人业绩波动存在的风险因素，相关风险是否充分披露。请保荐机构及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　【回复】

　　一、2017年净利润下降系2016年非经常损益较高所致

　　（一）2017年净利润下降系2016年非经常损益较高所致

　　中京电子2017年度归母净利润下滑，主要系2016年度转让广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）20.45%股权形成约1.16亿元投资收益——非经常性损益，而非公司的持续经营能力变动原因所致。

　　1、中京电子于2014年取得乐源数字20.45%股权，投资成本为6,750万元

　　2014年5月26日，公司与乐源数字、乐六平（乐源数字股东）等相关方签署《增资暨股权转让协议》，本次交易完成后公司持有乐源数字20.00%股权。

　　2014年8月1日，公司与乐源数字、光元有限公司（乐源数字股东）等相关方签署《股权转让协议》，本次交易完成后公司持有乐源数字22.50%股权。

　　2014年8月20日，乐源数字、乐六平与英特尔半导体（大连）有限公司（以下简称“英特尔”）签署《增资协议》，本次交易完成后英特尔持有乐源数字9.09%股权，中京电子在乐源数字的持股比例变为20.45%。

　　公司按照投资乐源数字的上述相关协议约定，于2014年7月至11月向乐源数字、乐六平、光元有限公司支付增资款及股权转让款共计6,750万元。

　　2、中京电子于2016年转让乐源数字20.45%股权，转让作价为2.045亿元、形成约1.16亿元投资收益

　　由于公司与乐源数字控股股东乐六平就乐源数字未来的战略发展与具体实现方式无法达成较好共识，因此，经双方友好协商，2016年1月27日，公司与乐六平签订《股权转让协议》，公司拟将持有的乐源数字20.45%股权转让至乐六平，本次交易完成后公司不再持有乐源数字的股权。本次交易转让作价为2.045亿元，扣除投资成本6,750万元以及投资后形成的“长期股权投资-损益调整”等金额后，公司通过本次交易形成约1.16亿元投资收益。

　　本次交易已按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行了内部决策程序及信息披露，本次交易均不构成关联交易、也不构成重大资产重组，转让作价由交易双方根据乐源数字的资产状况、盈利能力等协商确定。

　　3、股权增值较大主要系乐源数字的净资产规模、盈利能力均得到大幅提升

　　本次交易转让作价相较投资成本增值较大，主要因为自初始投资以来乐源数字的经营业务发展较好，净资产规模、盈利能力均得到大幅提升，初始投资时、处置转让前的对比情况如下：

　　（二）2016年以来公司业务规模和持续盈利能力不断提升

　　得益于IPO募投项目产能爬坡、外延式收购元盛电子、产品结构持续优化、电子信息行业景气度提升等内外部因素，中京电子2016-2019年度营业收入、扣非归母净利润、经营性现金流量净额持续增长，持续盈利能力不断提升。

　　1、2017年度营业收入、扣非归母净利润、经营性现金净流量均有增长

　　一方面，公司2017年度营业收入、扣除非经常性损益后的归母净利润、经营活动产生的现金流量净额较2016年度相关数据均实现同比增长。

　　另一方面，公司于2017年3月定授予202名激励对象783万股限制性股票，使得2017年度新增股权激励成本摊销2,361.19万元，如剔除该项影响，则公司2017年度扣除非经常性损益后的归母净利润同比提升更加明显。

　　2、IPO募投项目效益释放及外延式收购使得公司产能提升、产品结构优化

　　（1）2016-2019年度，公司IPO募投项目“新型PCB产业建设项目”产能逐步爬坡，该项目产品全部为HDI（高密度互联板），公司内生式的增长潜力不断释放，产品结构不断优化，盈利能力不断提升。

　　（2）2018-2019年度，公司完成对元盛电子100%股权的收购，其主营产品为FPC（柔性电路板）、FPCA（柔性电路板组件）以及R-F（刚柔结合板），使得公司产品结构进一步丰富，营业收入进一步提升、盈利能力进一步增长。

　　2016-2019年，公司分产品产能、产量、销量情况如下：

　　2016-2019年，公司分产品收入情况如下：

　　如上表所示，通过IPO募投项目产能逐步爬坡、外延式收购元盛电子，公司产能得到较大幅度增长，并从相对单一的刚性电路板产品，逐步形成了覆盖刚性电路板、高密度互联板、柔性电路板、刚柔结合板、柔性电路板组件的全系列PCB 产品组合，产品结构持续得到优化。

　　3、公司2016-2019年业务规模和盈利能力持续增长

　　近年来，国内电子信息行业景气度持续提升，PCB产业发展受到下游电子应用市场变化的深刻影响。随着5G通信、新型高清显示、汽车电子、人工智能、物联网以及大数据、云计算等高附加值、高成长性新兴应用领域的迅速发展，电子信息行业景气度持续提升，为PCB产业带来了更广阔的市场空间。

　　得益于IPO募投项目产能爬坡、外延式收购元盛电子、产品结构持续优化、电子信息行业景气度提升等内外部因素，中京电子2016-2019年度营业收入、扣除非经常性损益后的归母净利润、经营活动产生的现金流量净额持续增长：

　　此外，公司于2017年3月定授予202名激励对象783万股限制性股票，导致2017-2019年度分别确认股权激励成本摊销2,361.19万元、1,136.91万元、397.15万元，如果剔除股权激励成本影响，则公司业绩增长情况更明显。

　　如上图所示，2016-2019年度，公司收入规模持续增长、盈利能力持续提高。

　　二、结合行业发展变化趋势，说明并披露申请人业绩波动存在的风险因素，相关风险是否充分披露

　　（一）公司经营业绩主要受到宏观经济波动的风险、市场竞争风险的影响

　　公司主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务。PCB作为现代电子设备中不可或缺的电子元器件之一，其景气度主要受到宏观经济波动、市场竞争情况的影响，因此公司经营业绩主要受到宏观经济波动的风险、市场竞争风险的影响。

　　（二）本次发行申报文件之《本次非公开发行股票预案》、《保荐人尽职调查报告》中已充分披露影响中京电子经营业绩的相关风险

　　公司及保荐机构已在本次发行申报文件之《本次非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次发行相关的风险说明”、《保荐人尽职调查报告》之“第十节 风险因素及其他重要事项调查”中充分披露影响中京电子经营业绩的相关风险，具体如下：

　　“（一）宏观经济波动的风险

　　公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务，主要产品包括双面板、多层板、高密度互联板（HDI）、柔性电路板（FPC）、刚柔结合板（R-F）和柔性电路板组件（FPCA）等各类PCB产品。作为电子信息产业的一种核心基础组件，PCB行业的发展与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系，特别是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，未来FPC需求将深受国内、国际两个市场的影响。

　　从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。如果国际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将受到影响，并对当前PCB主要下游应用领域——通讯设备、消费电子、汽车电子等产业产生不同程度的影响，进而传导至上游PCB产业、影响PCB行业的需求增长。

　　（二）市场竞争风险

　　根据PCB行业研究机构Prismark统计和预测，2018年全球PCB行业产值达到623.96亿美元；预计2018年至2023年全球PCB行业产值将持续稳定增长，2023年全球PCB行业产值将达到747.56亿美元。

　　受益于全球PCB产能向中国转移以及国内电子信息产业的蓬勃发展，近年来国内PCB行业呈现较快的发展趋势，国内PCB行业产值增速显著高于全球增速。根据Prismark统计和预测，2018年国内PCB行业产值达到327.02亿美元，占全球PCB产值的比重达到52.41%；预计2018年至2023年国内PCB行业产值将继续保持较快增长，2023年国内PCB行业产值将达到405.56亿美元，占全球PCB产值的比重将达到54.25%。

　　与此同时，国内PCB产业呈现“千亿市场、千家企业”的格局，市场集中度总体不高、竞争较为激烈。通过多年来深耕PCB主业的内生式发展，以及并购优质PCB企业的外延式发展，公司已逐步发展成为国内PCB行业较为领先的企业，已成为国内少数兼具刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力的PCB制造商。然而，如果公司不能充分抓住市场机遇，在产品开发、营销策略等方面及时适应市场需求及竞争状况，公司的市场竞争优势将可能被削弱，并面临市场份额下降的风险。”

　　三、中介机构核查依据、核查过程和核查意见

　　1、中介机构核查依据、核查过程

　　（1）对中京电子管理层进行访谈，了解中京电子生产经营情况、主要经营风险。

　　（2）查阅中京电子投资、处置乐源数字股权的相关协议、银行流水、乐源数字的财务报表、相关三会决议及信息披露文件。

　　（3）查阅中京电子2016-2019年财务报表、年度报告、产能产量销量统计表，核查中京电子收入规模、盈利能力、现金流的相关情况。

　　（4）查询相关行业资料、研究报告，了解电子信息产业、PCB产业的市场情况及发展趋势，以及PCB行业的主要经营风险。

　　（5）查阅本次发行申报文件，分析、核查是否已充分披露中京电子的主要经营风险。

　　2、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　（1）中京电子2017年度归母净利润下滑，主要系2016年度转让广东乐源数字技术有限公司20.45%股权形成约1.16亿元投资收益所致，该笔投资收益系非经常性损益，中京电子2017年度营业收入、扣非归母净利润、经营性现金流量净额同比均增长。

　　（2）得益于IPO募投项目产能爬坡、外延式收购元盛电子、产品结构持续优化、电子信息行业景气度提升等内外部因素，中京电子2016-2019年度业务收入规模和盈利能力均持续增长。

　　（3）中京电子主营业务为PCB制造，经营业绩主要受到宏观经济波动的风险、市场竞争风险的影响，本次发行申报文件之《本次非公开发行股票预案》、《保荐人尽职调查报告》中已充分披露影响中京电子经营业绩的相关风险。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2020年   月    日

　　保荐代表人：郭厚猛       曹  路

　　保荐机构总裁：刘秋明

　　光大证券股份有限公司

　　2020年   月    日

　　关于告知函回复报告的声明

　　本人已认真阅读惠州中京电子科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构总裁：刘秋明

　　光大证券股份有限公司

　　2020年   月    日