重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2020-039号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第十七次会议通知于2020年6月29日发出。2020年7月3日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事13人，亲自出席董事12人，谢俊董事因工作原因委托闫坤董事代为行使表决权。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持，会议审议通过了如下事项：

　　一、《关于推选第九届董事会副董事长的议案》；

　　根据《公司章程》的有关规定，结合公司经营管理及发展需要，会议同意推选谢俊先生(简历见附件)为公司第九届董事会副董事长，任期为2020年7月至2021年9月。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于补选第九届董事会战略发展委员会委员的议案》；

　　鉴于公司第九届董事会战略发展委员会委员谢峰、李先明因工作原因已向董事会辞去董事会战略发展委员会委员职务，为保证董事会战略发展委员会相关工作的顺利开展，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司董事会战略发展委员会实施细则》的有关规定，会议同意补选谢俊先生、肖培明先生(简历见附件)为公司第九届董事会战略发展委员会委员，任期为2020年7月至2021年9月。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于聘任公司总经理的议案》；

　　公司重大资产重组完成后，按照《公司章程》、《职业经理人管理制度》的有关规定，经公开招聘和组织考察，由公司董事长叶建桥先生提名，会议同意聘任周泽勇先生(简历见附件)为公司总经理，任期为2020年7月至2021年9月。何华祥先生不再担任公司总经理职务。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　　公司重大资产重组完成后，按照《公司章程》的有关规定，经公开招聘和组织考察，由公司董事长叶建桥先生提名，会议同意聘任车亚平先生(简历见附件)为公司董事会秘书，任期为2020年7月至2021年9月。张华平先生不再担任公司董事会秘书职务。

　　车亚平先生目前尚未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其承诺将参加最近一期上海证券交易所董事会秘书资格培训，尽快取得资格证书。在董事会聘请其为董事会秘书至其取得董事会秘书资格证书期间，暂由公司董事陈丽娟女士代为履行董事会秘书职责。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于成立内部控制领导小组并授权修订公司内控制度的议案》；

　　鉴于公司重大资产重组已完成，为进一步加强公司内部控制制度建设，完善公司内控制度体系，确保内部控制的有效运行，会议同意成立公司内部控制领导小组，并授权其在董事会权限范围内组织修订公司内部控制制度及建设内控体系。公司第七届董事会第一次会议《关于授权公司内部控制领导小组编制<公司内部控制制度汇编（试行）>并进行修订的决议》同时废止。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号）（以下简称《批复》），结合公司本次非公开发行股票募集配套资金的到位情况以及已使用自筹最近预先投入募集资金投资项目的情况，会议同意用募集资金25,520,924.73元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2020年7月3日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《批复》，公司已完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份发行登记工作，公司股份总数增加至1,912,142,904股，注册资本增加至人民币1,912,142,904元。会议同意就此对《公司章程》第六条、第二十一条关于公司注册资本和股份总数的内容进行相应修订。内容详见公司于2020年7月3日在上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　会议提议召开公司2020年第二次临时股东大会，会议时间及相关事项的安排董事会同意授权公司董事陈丽娟女士按有关规定办理。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　上述第七项议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：相关人员简历

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年七月三日

　　相关人员简历：

　　谢俊，男，51岁，管理学硕士，正高级工程师。现任公司董事，三峡电能有限公司总经理、党委书记。曾任中国长江电力股份有限公司三峡电厂副厂长、党委委员。

　　肖培明，男，47岁，大学学历，统计师。现任公司董事，重庆新禹投资（集团）有限公司董事长、总经理，重庆鸿业实业（集团）有限公司党委书记、董事长。曾任中共重庆市黔江区城东街道党工委书记。

　　周泽勇，男，56岁，大专学历，现任重庆长电联合能源有限责任公司总经理,重庆东升铝业股份有限公司董事长，重庆市中涪南热电有限公司董事长。曾任重庆两江长兴电力有限公司总经理、重庆涪陵聚龙电力有限公司总经理。

　　车亚平，男，32岁，大学本科学历，现任重庆长电联合能源有限责任公司发展规划部主任。曾任中国长江三峡集团公司核电项目助理师，中国长江电力股份有限公司战略投资部业务主办、业务经理，重庆长电联合能源有限责任公司发展规划部副主任。