重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2020-040号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡水利”）于2020年7月3日召开的第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元。公司根据发行方案已经向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票64,432,989股，发行价格为7.76元/股，实际募集资金总额为人民币499,999,994.64元，扣除证券发行承销费及保荐费人民币（含税）11,749,999.87后，余额人民币488,249,994.77元，由中信证券股份有限公司向公司在兴业银行股份有限公司重庆万州支行开立的指定账户（人民币账户）346200100100081011划转了认股款人民币488,249,994.77元。上述募集资金扣除承销费和保荐费以及其他发行费用人民币12,904,962.46元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币487,095,032.18元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三峡水利本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年6月17日出具了“大华验字[ 2020 ] 000256 号”验资报告。

　　二、募集资金计划使用情况

　　根据《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的募集配套资金使用计划如下：

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　募集资金到位前，根据相关协议，公司通过自筹资金已支付本次交易的部分现金对价和部分中介机构费用及交易税费。截至2020年7月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为28,158,462.60元，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006093号）。

　　本次公司拟使用募集资金25,520,924.73元置换已经以自筹资金预先投入的本次交易的部分现金对价和部分中介机构费用及交易税费，具体情况如下：

　　注：截至本公告出具日，公司以自筹资金预先投入的本次交易的中介机构费用及交易税费为26,887,538.00元，不含已由募集资金总额中扣除的实际已支付的保荐及承销费11,749,999.87元。对于超出公司拟投入募集配套资金的部分，由公司以自筹资金承担，不再使用募集资金置换。

　　除上述置换安排外，其他前期投入的自有资金不再置换。

　　公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金，与公司本次资产重组报告书中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

　　四、本次置换事项审核意见

　　（一）董事会意见

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006093号），董事会同意公司使用募集资金25,520,924.73元置换前期已支付的本次交易现金对价和中介机构费用及交易税费的自筹资金部分。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金25,520,924.73元置换前期已支付的本次交易现金对价和中介机构费用及交易税费的自筹资金部分。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，其内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司本次使用募集资金25,520,924.73元置换前期已支付的本次交易现金对价和中介机构费用及交易税费的自筹资金部分。

　　（四）会计师鉴证意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了鉴证，并出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006093号），认为公司管理层编制的专项说明符合相关规定，在所有方面公允反映了截至2020年7月3日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：三峡水利本次使用募集资金置换预先投入自有资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　综上，独立财务顾问对三峡水利实施该事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第十七次会议决议；

　　2、第九届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见；

　　4、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告（大华核字[2020]006093号）；

　　5、华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入的自有资金之专项核查意见；

　　6、中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入的自有资金之专项核查意见。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月3日