福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于自查非经营性资金占用及违规担保情况的公告

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2020-081号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日收到中国证券监督管理委员会福建证监局（以下简称“福建证监局”）下发的《关于开展福建辖区上市公司资金占用及违规担保自查自纠专项工作的通知》（以下简称“《通知》”）（闽证监发[2020]55号）。要求辖区内上市公司自查2017年1月1日起至《通知》下发之日期间内，是否存在非经营性资金占用、违规担保情形，以及是否履行相应审批决策程序和信息披露义务，要求于2020年7月10日前向福建证监局提交自查报告。

　　公司收到《通知》后高度重视，立即根据《通知》要求成立以总裁为组长的专项工作小组，指定证券部为自查机构，审计部、财务部及法务部协助核查，对公司关于非经营性资金占用及违规担保情况进行全面自查。公司已于2020年7月2日向福建证监局提交自查报告，现将自查情况公告如下：

　　一、相关制度机制建设情况

　　公司自查小组全面自查公司相关制度建设情况,截至目前，公司已建立《对外担保决策制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易决策制度》、《印章管理办法》等多项制度，规范公司内部治理，防范运营风险。

　　二、公司控股股东及关联方占用资金情况

　　公司自查小组通过核查公司及子公司银行流水，与控股股东、关联方沟通等方式，自查公司不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金的情形。

　　三、违规对外担保情况

　　公司自查小组通过内部核查用章记录、与公司及子公司相关人员沟通，外部查询公开网站中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查、小程序“粤公正”等多种方式，自查发现2017年1月1日至2020年6月5日期间，公司及子公司存在3笔违规担保的情形。具体情况如下：

　　注：以下涉及担保/诉讼金额如无特别说明，则均不含利息等。

　　（一）深圳市特发小额贷款有限公司案件基本情况

　　2018年11月19日深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）时任法定代表人、董事苏建明及其配偶郎娇翀向深圳市特发小额贷款有限公司（以下简称“特发贷款公司”）申请借款700万元，借款期限10个月，自2019年3月份开始，每月21日偿还本金100万元，由大盘珠宝、苏华清、苏衍茂、公司控股股东苏日明提供担保。

　　截至2020年1月16日借款人尚余54.804万元本金未偿还，特发贷款公司向深圳国际仲裁院提起仲裁，请求裁决借款人苏建明、郎娇翀偿还借款本金54.804万元及逾期利息；裁决担保人大盘珠宝、苏华清、苏衍茂、苏日明为前述债务承担连带清偿责任，并提起诉前保全冻结大盘珠宝银行账户。

　　上述案件情况公司已于2020年5月22日在指定信息披露媒体上披露，详见《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-048号）。

　　（二）深圳市一帆珠宝云商有限公司案件基本情况

　　2020年1月10日，深圳市一帆珠宝云商有限公司（以下简称“一帆珠宝”）与大盘珠宝签订《零售企业供应链综合服务合同》。

　　2020年4月3日，一帆珠宝与相关担保人签订担保合同：1、大盘珠宝与一帆珠宝签订《抵押担保合同》，以其实物存货作为抵押担保；2、公司与一帆珠宝签订《保证担保合同》；3、公司控股股东苏日明，大盘珠宝董事苏衍茂及其配偶苏华清，大盘珠宝董事长苏建民与一帆珠宝签订《保证担保合同》。

　　2020年5月9日，一帆珠宝因查阅公司公告，认定公司、大盘珠宝等已不具备履行合同的经济能力，故根据《零售企业供应链综合服务合同》，单方面提前终止合同并要求大盘珠宝返还3,000万元质量保证金及逾期违约金等。

　　截至2020年5月12日，大盘珠宝未归还3,000万元质量保证金，根据前述情况，一帆珠宝向深圳市盐田区人民法院提起诉讼，请求判令大盘珠宝立即返还质量保证金及逾期违约金等，并要求苏日明、苏衍茂、苏华清、公司对前述债务承担连带责任。

　　上述案件情况公司已分别于2020年5月22日、2020年5月30日在指定信息披露媒体上披露，详见《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-048号）、《关于控股股东及其一致行动人股份被司法冻结及轮候冻结的公告》（公告编号：2020-063号）。

　　（三）陈建德案件基本情况

　　2018年4月17日，时任大盘珠宝董事长苏衍茂的配偶苏华清向陈建德借款500万元，借款期限1年，苏新清为前述借款提供担保。2019年9月24日，因借款人仍未还清借款，陈建德要求借款人出具还款承诺书，由苏建明、大盘珠宝提供担保。

　　截至2019年11月10日，借款人未还清借款500万元，陈建德向深圳前海合作区人民法院提起诉讼，判令苏华清、苏衍茂归还借款本金及利息等，并要求苏新清、苏建明、大盘珠宝对前述债务承担连带责任。

　　综上，截止《通知》下发之日，公司已知悉的违规对外担保余额为3,554.804万元（不含利息等），占公司2019年度经审计净资产的1.35%。除上述违规对外担保情况，公司已知悉的不存在其他违规对外担保的情形。

　　四、整改措施

　　1、对于特发贷款公司案件、陈建德案件，公司董事会已督促苏建明、苏华清等自然人采取有效措施积极筹措资金尽快偿还债务，解除大盘珠宝在相关担保合同项下的全部担保责任与义务。

　　2、对于公司为大盘珠宝向一帆珠宝提供担保事项未经公司董事会、股东大会审议，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》等，公司董事会认为应属无效担保，上市公司无需承担连带担保责任，公司已委托专业律师处理因上述事项而产生的诉讼事宜，但公司是否应承担担保责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。

　　3、公司将认真落实内部控制整改措施，计划对大盘珠宝公司公章、合同章、财务专用章、银行预留印签、各银行网银U盾等加强管控，进一步完善财务管理、印章管理、对外担保等内部控制存在缺陷的环节，加强公司及子公司相关人员培训教育，加强相关内控制度的执行及追责机制，提高合法合规意识，规范公司治理，避免有关违规行为的再次发生。

　　五、其他说明

　　1、若上述违规对外担保及未履行审批决策程序对外担保事项无法免除公司及子公司的担保责任，公司及子公司将可能承担连带赔偿责任的风险，由此将对公司整体财务状况产生不利影响，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响。

　　2、上述违规担保事项不属于深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1 之“（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”情形，不需要提请深交所对公司股票实行其他风险警示。

　　3、公司将持续关注上述事项的进展，进一步梳理同类事项及具体情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，并依法采取措施保护公司的合法权益。

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月3日