延安必康制药股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2020-107

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年7月3日以现场及通讯相结合方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年7月2日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于<延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

　　基于员工对公司未来发展的认可和信心，拟以实际行动参与并支持公司健康发展，分享公司成长收益。同时，为保证建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划，并制定了《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

　　董事李京昆先生、邓青先生、何宇东先生、王东先生为关联董事，已回避表决。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于<延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；

　　为了规范公司第一期员工持股计划的实施，确保公司第一期员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　董事李京昆先生、邓青先生、何宇东先生、王东先生为关联董事，已回避表决。

　　《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施员工持股计划，负责拟定和修改本持股计划；

　　2、授权董事会办理本持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划等；

　　3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、授权董事会对本持股计划相关资产管理机构、信托管理机构、托管人的选择、变更作出决定并签署相关文件；

　　6、授权董事会批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；

　　7、员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

　　8、管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　董事李京昆先生、邓青先生、何宇东先生、王东先生为关联董事，已回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年7月22日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2020年第五次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第五次临时股东大会，现场会议召开时间为：2020年7月22日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月22日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月22日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-109）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月六日