西安国际医学投资股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺的公告

　　证券代码：000516    证券简称：国际医学    公告编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　一、本次非公开发行股票对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　对本次非公开发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：

　　1、以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本1,971,049,302股，本次发行的股份数量上限为304,878,048股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到2,275,927,350股；

　　4、假设本次非公开发行股票于2020年10月底实施完毕。该完成时间仅用于分析本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行股票实际完成时间的判断；

　　5、对于公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种假设情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长20%（或减少亏损20%）；（3）较2019年度降低20%（或增加亏损20%）；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求进行计算。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展而产生的营运流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，有利于增强公司总体竞争力，保障公司持续健康的发展。关于本次非公开发行必要性和合理性的详细分析，请参见公司于同日披露的《西安国际医学投资股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为主业，在学科建设、临床科研、人才引进、医疗服务、绩效管理和激励机制等方面持续优化不断提升，并深入开展国际交流与合作，积极引进国际先进的医疗技术、管理理念和优秀人才，为广大患者提供优质的医疗服务。公司医疗服务业务历经20余年的发展，自1998年西安国际医学高新医院（2002年正式开诊，2009年获批成为中国第一家社会办医三级甲等医院）筹建以来，2019年9月25日，公司又建成并开诊运营了国内最大的单体医院——西安国际医学中心医院，至此公司实现了旗下西安国际医学中心医院、高新医院、商洛医院“三大医疗服务院区”的发展布局，搭建起了跨区域、辐射中国中西部的医疗服务连锁网络，形成了中国综合医疗行业改革发展的创新模式。

　　近年来，公司持续推进“互联网+医疗健康服务”创新体系，与阿里健康合资建设的西安高新医院互联网医院开通线上诊疗服务。公司也积极布局推进辅助生殖医学项目、干细胞等现代医学技术转化应用，不断集中优势资源，聚焦医疗服务主业发展。公司医疗主业进入快速发展阶段，充分利用现有医疗服务平台，积极扩大医疗服务规模，打通大健康产业链条，促进内生增长，推进外延扩张，增强核心竞争力与持续盈利能力。为进一步巩固公司的行业地位和满足不断增长的医疗需求，公司积极扩大医疗服务规模，积极推进公司现有医院的高效运营管理和新医疗项目的筹备运营，需要相应规模的营运流动资金。报告期内，公司所需的营运流动资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定程度的资金压力。通过本次发行募集资金补充营运流动资金和偿还银行贷款，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展而产生的营运流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不存在需要在人员、技术、市场等方面进行额外储备的情况。

　　五、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

　　（一）强化对募集资金的监管，确保本次发行募集资金的合规有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　（二）加强公司经营管理，增强公司盈利能力

　　公司将进一步加强经营管理，继续聚焦医疗主业，充分利用现有医疗服务平台，扩大医疗服务规模，打通大健康产业链条，促进内生增长，推进外延扩张，将公司打造成具有行业领先地位的提供全生命周期医疗服务的健康管理集团，不断增强公司核心竞争力与持续盈利能力。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　《西安国际医学投资股份有限公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规、《西安国际医学投资股份有限公司章程》、《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的约定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实保障和维护投资者的合法权益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东陕西世纪新元、实际控制人刘建申先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动。

　　2、不侵占公司利益。

　　3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

　　4、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　5、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、采取填补措施和相关主体承诺等事项已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安国际医学投资股份有限公司董事会

　　二○二○年七月六日