新界泵业集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）(上接C69版)

　　(上接C69版)

　　截至本报告书出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：

　　1、办理本次重组涉及的股份转让过户登记手续；

　　2、上市公司尚需向市场监督管理局申请办理因本次重大资产重组引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；

　　3、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

　　本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。

　　八、独立财务顾问、法律顾问意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

　　新界泵业本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组置入资产已完整、合法地户至新界泵业名下。置出资产已完成交割，部分置出资产尚未办理完过户或转移手续不影响置出资产的实际交割。发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行。本次重大资产重组尚需办理本次重组涉及的股份转让过户登记手续；上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜办理市场监督管理局变更登记或备案手续。本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问中伦律师认为：

　　（一）本次交易已取得必要的批准和授权，《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可依法实施。

　　（二）本次交易项下的置入资产涉及的过户登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方已依法完成置入资产向上市公司交付的义务。

　　（三）上市公司及锦隆能源已经履行本次交易项下的置出资产交付义务，置出资产部分子公司股权、商标、专利等等过户登记以及业务合同转移等手续尚在办理中。

　　（四）新界泵业已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及新增股份登记手续。

　　（五）锦隆能源、曾超懿、曾超林及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。

　　（六）新界泵业本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。

　　本次交易各方尚需办理本法律意见书第九部分所述后续事项。

　　第三节 新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份上市批准情况

　　本公司已于2020年6月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年6月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：新界泵业

　　证券代码：002352

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市日为2020年7月7日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　（一）曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资股份锁定期承诺

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人。就本次交易取得的上市公司股份，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资做出如下承诺：

　　（1）本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　（3）前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

　　（4）本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

　　（5）若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（二）除曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资外的9名交易对方股份锁定期承诺

　　本次交易发行股份购买资产的除曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资以外的9名交易对方就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

　　（1）本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。

　　（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　（3）本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

　　（4）若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（三）许敏田股份锁定期承诺

　　上市公司原实际控制人许敏田就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：

　　（1）对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

　　（2）锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　第四节 本次发行对公司的影响

　　一、股份结构变动

　　本次非公开发行股票上市前后（截至本次新增股份预登记申请的前一交易日即2020年6月21日），公司股份结构为：

　　单位:股

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

　　二、本次发行前后公司前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前（截至2020年6月21日），本公司前十大股东情况如下表所示：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本公司已于2020年6月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年6月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况如下：

　　三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

　　四、本次交易导致公司控制权发生变化

　　本次交易前，上市公司无控股股东，上市公司第一大股东为欧豹国际，上市公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，合计控制上市公司股份为176,651,306股，占比为35.11%。许龙波系公司实际控制人许敏田之子，直接持有上市公司26,880,000股，占比为5.34%。上市公司实际控制人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波合计持有上市公司203,531,306股，占比为40.46%。。

　　本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公司23.48%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接合计持有上市公司17.89%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司32.37%股份，曾超懿、曾超林将直接和间接共计持有上市公司50.26%股份，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.73%股份。

　　五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

　　本次交易完成后，上市公司非社会公众股东持股比例为82.89%，社会公众股东持股比例为17.11%，超过10%，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　六、本次交易对公司主要财务指标的影响

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕4068号审计报告、中审众环会计师出具的众环审字(2020)110117号备考审计报告，本次交易完成前后上市公司的主要财务状况和盈利能力分析如下：

　　（一）资产及构成分析

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司最近一期末的流动资产将为1,334,617.53万元，增幅达1565.73%，主要是由于货币资金、预付账款、存货等科目的增加所致；非流动资产将为2,762,910.78万元，增幅达2225.95%，主要是由于固定资产、在建工程和无形资产等增长所致；总资产将为4,097,528.32万元，增幅达1960.01%，资产规模大幅度提升，整体实力及抗风险能力明显增强。

　　（二）负债及构成分析

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司最近一期末的流动负债将为2,234,367.18万元，增幅达4202.91%，主要系应付票据及应付账款、预收款项和应交税费增加所致；非流动负债将为609,028.30万元，主要是由于长期借款、长期应付款增长所致；总负债将为2,843,395.48万元。

　　（三）本次交易前后偿债能力分析

　　注1：流动比率=流动资产/流动负债

　　注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　注3：资产负债率=总负债/总资产

　　本次交易完成后，资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，与天山铝业所处行业情况符合，上市公司仍具有偿债能力。

　　（四）本次交易前后营运能力分析

　　注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额

　　注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

　　注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额

　　本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率均有所提升，主要是由于天山铝业从事的铝行业产品生产和销售的与上市公司原有业务模式差异较大所致。

　　（五）本次交易前后营业收入、净利润分析

　　单位：万元

　　本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与本次交易前相比，上市公司2019年度的备考营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为3,258,702.20万元、192,002.31万元和150,100.23万元，较本次交易前分别增加1871.16%、1064.88%和1039.31%。

　　（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析

　　注1：销售毛利率=（销售收入-营业成本）/销售收入

　　注2：销售净利率=净利润/销售收入

　　注3：期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入

　　注4：基本每股收益=属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数；备考基本每股收益的计算假设本次交易于2017年1月1日业已完成，备考基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数

　　本次交易完成后，上市公司2018年和2019年的销售毛利率和销售净利率有所下降；2018年和2019年期间费用率较交易前有所下降；2018年和2019年基本每股收益得到了明显的提升。

　　第五节 本次交易的相关证券服务机构

　　一、独立财务顾问

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　法定代表人：江禹

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　联系人：张涛、韩斐冲

　　二、法律顾问

　　机构名称：北京市中伦律师事务所

　　负责人：张学兵

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号,SK大厦28/31/33/36/37层

　　电话：010-59572288

　　传真：010-65681022/1838

　　经办律师：李杰利、沈旭

　　三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构

　　机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：石文先

　　住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　电话：027-85426261

　　传真：0731-84129378

　　经办注册会计师：蔡永光、肖明明

　　四、拟置出资产审计机构

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：吕苏阳

　　住所：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座14层

　　电话：0571-89722743

　　传真：0571-89722974

　　经办注册会计师：姚本霞、曹毅

　　五、拟置入资产评估机构

　　机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

　　法定代表人：孙建民

　　住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

　　电话：010-68081109

　　传真：010-68081109

　　经办资产评估师：周国康、韩净仰

　　六、拟置出资产评估机构

　　机构名称：坤元资产评估有限公司

　　法定代表人：俞华开

　　住所：杭州市西溪路128号901室

　　电话：0571-88216941

　　传真：0571-87178826

　　经办资产评估师：王传军、章陈秋

　　新界泵业集团股份有限公司

　　2020年7月6日