中山大洋电机股份有限公司关于调整2020年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的公告

　　证券代码：002249         证券简称： 大洋电机       公告编号： 2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，具体情况如下：

　　一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年5月7日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2020年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的说明

　　公司2020年股票期权激励计划（草案）拟向激励对象授予的股票期权数量为4,200万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额236,553.02万股的1.78%，其中首次授予3,360万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.42%，占本激励计划股票期权授予总数的80%；预留840万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.36%，占本激励计划股票期权授予总数的20%。具体如下：

　　鉴于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中共有62位激励对象因离职或自身原因主动放弃获授的股票期权，取消计划首次授予的股票期权共计5.43万份。公司决定对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　调整后，公司本次授予股票期权总数由4,200万份调整为4,194.57万份，其中首次授予股票期权总数由3,360万份调整为3,354.57万份，预留部分不作变动，首次授予激励对象由1,389人调整为1,327人，具体分配如下：

　　除此之外，公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量与公司2019年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整后的2020年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　根据公司2019年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量对公司的影响

　　本次对公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　鉴于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中共有62位激励对象因离职或自身原因主动放弃获授的股票期权，取消计划首次授予的股票期权共计5.43万份。公司决定对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　调整后，公司本次授予股票期权总数由4,200万份调整为4,194.57万份，其中首次授予股票期权总数由3,360万份调整为3,354.57万份，预留部分不作变动，首次授予激励对象由1,389人调整为1,327人。

　　以上调整符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司股权激励计划中的相关规定，并履行了必要的审批程序。调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，全体独立董事一致同意公司对2020年股票期权激励计划激励对象及授予数量进行相应的调整。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，大洋电机和本激励计划的激励对象均符合《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予对象及授予数量的调整系按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的调整尚需依法履行相关信息披露手续。

　　八、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、上海荣正投资咨询有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划的调整与首次授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月7日