中山大洋电机股份有限公司关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的公告

　　证券代码：002249         证券简称： 大洋电机       公告编号： 2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划首次授予日为2020年7月6日。现将有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年5月7日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2020年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、本次实施的2020年股票期权激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况的说明

　　鉴于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中共有62位激励对象因离职或自身原因主动放弃获授的股票期权，取消计划首次授予的股票期权共计5.43万份。公司决定对2017年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　调整后，公司本次授予股票期权总数由4,200万份调整为4,194.57万份，其中首次授予股票期权总数由3,360万份调整为3,354.57万份，预留部分不作变动，首次授予激励对象由1,389人调整为1,327人。

　　除此之外，公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量与公司2019年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整后的2020年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　根据公司2019年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、2020年股票期权激励计划首次授予条件成就情况的说明

　　1、公司2020年股票期权激励计划关于授予条件规定如下：

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　2、董事会关于授予条件已成就的说明

　　公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的1,327名激励对象授予股票期权3,354.57万份。

　　四、2020年股票期权激励计划首次授予情况

　　1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

　　2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　3、本激励计划首次授予股票期权的授予日为2020年7月6日；

　　4、本次授予涉及的激励对象共计1,327名，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。具体分配情况如下：

　　5、本次授予的股票期权的行权价格为2.75元/股；

　　6、本激励计划授予的股票期权自相应授予日起满24个月后可以开始行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、本次授予股票期权的行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。

　　8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月无卖出公司股份。

　　六、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照财政部于2006年发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2020 年7月6日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成本。

　　经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会核查意见

　　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意以2020年7月6日为授予日，向1,327名激励对象授予股票期权3,354.57万份。

　　九、独立董事意见

　　1、董事会确定公司2020年股票期权激励计划的首次授予日为2020年7月6日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。

　　4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2020年7月6日，并同意向符合授予条件的1,327名激励对象授予3,354.57万份股票期权。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，大洋电机和本激励计划的激励对象均符合《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次股票期权的授予条件已经满足，授予日的确定、授予价格、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规；本次股票期权计划的首次授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。

　　十二、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、上海荣正投资咨询有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划的调整与首次授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月7日