江苏振江新能源装备股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：603507         证券简称：振江股份       公告编号：2020-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“振江股份”）拟非公开发行股票不超过38,421,420股，募资资金总额不超过57,200.00万元，其中胡震先生拟以现金方式认购总金额不低于人民币5,000万元，且不超过10,000.00万元。本次发行对象胡震先生为公司控股股东、实际控制人之一，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。

　　公司已于2020年7月6日就本次非公开发行股票事宜与发行对象签署了《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　本次非公开发行股票的相关议案已于2020年7月6日经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，但尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　姓名：胡震

　　住所：江苏省江阴市利港镇********87号

　　个人简历：1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师。2001年6月至2004年3月就职于上海兴港机械制作有限公司；2004年3月至2014年12月任振江有限总经理、董事长；2014年5月至2016年4月任江阴市西石桥振江家庭农场经营者；现任无锡航工执行董事、总经理，振江能源执行董事、总经理，振江生物执行董事、总经理，振江碳纤维执行董事、总经理，振江新能监事，朗维投资执行事务合伙人，振江电力监事，苏州新能监事，启东中丽纤维监事，飞梭智行执行董事兼总经理，君翔投资监事，苏州企简执行董事，公司董事长。

　　2、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　　胡震先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3、关联关系介绍

　　本次发行前，胡震先生为公司的控股股东、实际控制人之一。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。

　　最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　2020年7月6日，公司与胡震先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议摘要如下：

　　甲方（发行人）：振江股份

　　乙方（认购人）：胡震

　　（一）认购标的、认购方式

　　1、认购标的：甲方本次非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购方式：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购总金额不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元（均含本数），且全部以现金方式认购。

　　（二）定价基准日、认购价格

　　1、本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。

　　2、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　4、乙方将不参与申购报价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票。在本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方同意继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　（三）认购数量、认购金额

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格确定。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购总金额不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元（均含本数），全部以现金方式认购。

　　（四）认购股份的限售期

　　乙方通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：本次非公开发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（五）支付方式

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（六）协议的生效

　　1、认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均得成就之日生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（3）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。

　　2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　（七）违约责任

　　1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

　　2、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则认购人应按法律规定承担违约责任。

　　4、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　（八）协议的变更、解除和终止

　　1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后生效。

　　2、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（2）发生不可抗力、本次非公开发行股票发行失败等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（3）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　3、本协议终止的效力如下：

　　（1）如发生本协议第十一条第二款前两项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　（2）如发生本协议第十一条第二款第三项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的直接损失。

　　五、关联交易的批准

　　本事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、紧跟行业发展机会，增强公司持续盈利能力。

　　近几年，在国家战略部署和相关扶持政策推动下，我国风电和光伏产业进入了快速发展时期。展望未来，风电和光伏产业仍将持续增长，发展前景广阔。公司本次非公开发行募集资金将主要用于投资“8MW及以上风力发电机零部件项目”、“光伏支架大件零部件生产线建设项目”、“研发升级建设项目”和“切割下料中心建设项目”。一方面，有利于抓住风电和光伏产业大发展的历史机遇，丰富产品结构，不断做大做强新能源装备业务，持续优化公司业务结构，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。另一方面，有利于公司强化产品成本控制，提高生产能力，给公司带来更多的市场资源和盈利空间，增强公司核心竞争力。

　　2、缓解资金需求压力，改善公司资本结构

　　随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。

　　本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次交易对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，可有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司市场地位，进而提高公司盈利能力和可持续发展能力。同时有利于公司持续投入营运资金，提升公司综合竞争力，拓展公司在新能源装备制造领域的深度和广度。

　　2、本次交易对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，资产负债率将有所下降，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

　　本次关联交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　七、本次非公开发行预案披露前24个月关联方与公司之间的重大交易事项

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，公司控股股东、实际控制人胡震先生与公司发生的关联交易事项已进行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与胡震先生及其控制的企业之间未发生其它重大关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见

　　独立董事就提交公司第二届董事会第二十五次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一胡震先生在内的不超过35名的特定投资者。其中胡震先生作为公司控股股东、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，与公司构成关联关系，公司本次非公开发行构成关联交易。

　　1、公司本次非公开发行的方案切实可行，上述发行对象参与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益；

　　2、公司控股股东、实际控制人之一胡震先生具备公司本次非公开发行认购对象资格。公司与上述人员签订了《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司股东利益的情形；

　　3、该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（二）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见

　　独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一胡震先生在内的不超过35名的特定投资者。胡震先生为公司控股股东、实际控制人之一。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与胡震先生存在关联关系。综上，公司本次非公开发行构成关联交易。我们经审阅相关议案内容发表独立意见如下：

　　1、公司本次非公开发行的方案切实可行，上述发行对象参与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益；

　　2、公司控股股东、实际控制人之一胡震先生具备公司本次非公开发行认购对象资格。公司与上述人员签订了《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司股东利益的情形；

　　3、该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。公司董事会审议程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次非公开发行涉及关联交易事项内容，并提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议

　　2、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议

　　3、江苏振江新能源装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见

　　4、江苏振江新能源装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

　　5、《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》

　　特此公告。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日