江苏振江新能源装备股份有限公司 关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的公告

　　证券代码：603507         证券简称：振江股份         公告编号：2020-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“振江股份”）于2020年7月6日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人胡震免于以要约方式增持股份的议案》，此事项尚需股东大会审议通过。具体情况公告如下：

　　公司控股股东、实际控制人之一胡震先生拟参与振江股份2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的认购，认购金额不低于5,000万元且不高于10,000万元（均含本数）。

　　公司本次非公开发行前，公司总股本为128,071,400股，胡震先生直接持有公司37,289,642股股份，卜春华女士直接持有公司1,000,000股，二人为夫妻关系，合计直接持有公司38,289,642股股份，占公司总股本的29.90%；此外，胡震先生控制的朗维投资持有公司6,964,698股股份，占公司总股本的5.44%；综上，胡震、卜春华夫妇及朗维投资构成一致行动关系，三者合计拥有权益的公司股份总数比例为35.34%。

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一胡震先生在内的不超过35名（含）的投资者，发行数量为不超过38,421,420.00股（含本数），定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；胡震先生承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，胡震先生的认购总额不低于5,000.00万元且不高于10,000.00万元（均含本数）。

　　综上，胡震及一致行动人目前拥有权益的公司股份总数比例为35.34%，已超过公司股份总数比例的30%。本次认购完成后，胡震及一致行动人在该公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）相关规定，未来发行时，胡震先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

　　《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约:……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

　　受限于本次非公开发行的流程安排，目前暂无法确定胡震先生的最终实际认购金额和最终认购的股份比例，为使本次认购符合上述关于豁免要约申请的相关规定，胡震先生就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

　　本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　综上，现公司董事会提请公司股东大会批准，如因认购本次非公开发行的股份导致胡震先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，胡震先生可以免于发出要约并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

　　特此公告。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　董事会

　　2020 年 7 月 7 日