深圳传音控股股份有限公司第一届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：688036        证券简称：传音控股       公告编号：2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十四次会议于2020年7月3日以通讯方式召开，会议通知已于2020年7月3日通过通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，9名董事全部出席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》）中确定的1名激励对象从公司离职；1名激励对象存在违反公司规章制度的情形，监事会综合考虑后建议取消其激励对象资格。经审议，董事会同意取消该2名激励对象的资格并取消原定授予其的限制性股票。同时，鉴于《激励计划》确定的激励数量因公司实际情况和内部激励需求变化而需要进行调整，董事会同意对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由296人调整为294人；激励总量由817.50万股调整为776.20万股，其中首次授予的限制性股票数量由657.50 万股调整为621.00万股，预留部分限制性股票由160.00万股调整为155.20万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳传音控股股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-026）。

　　二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年7月3日为授予日，授予294名激励对象621.00万股限制性股票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳传音控股股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-027）。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日