深圳传音控股股份有限公司董事会关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　证券代码：688036          证券简称：传音控股       公告编号：2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月3日召开第一届董事会第三十四次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年6月10日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　2、2020年6月11日至2020年6月21日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，收到个别员工提出的异议，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为1名激励对象存在违反公司规章制度的情形，经综合考虑，监事会认为其不适合参与本次激励计划，建议董事会取消其激励资格。2020年6月24日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-021）。

　　3、2020年6月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年6月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

　　4、2020年7月3日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的1名激励对象从公司离职；1名激励对象存在违反公司规章制度的情形，监事会综合考虑后建议取消其激励对象资格。同时，鉴于《激励计划》确定的激励数量因公司实际情况和内部激励需求变化而需要进行调整。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年7月3日召开第一届董事会第三十四次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由296人调整为294人；激励总量由817.50万股调整为776.20万股，其中首次授予的限制性股票数量由657.50万股调整为621.00万股，预留部分限制性股票由160.00万股调整为155.20万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及激励数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和激励数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　我们同意公司对2020年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和激励数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　律师事务所认为：传音控股本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整以及授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，是合法、有效的；公司已履行了现阶段的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：传音控股对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和激励数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。调整后的激励总量符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励总量要求，其本次激励计划激励数量的调整合法、有效。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2020年7月7日