深圳市科信通信技术股份有限公司 第三届董事会2020年第三次会议决议公告

　　证券代码：300565        证券简称：科信技术        公告编号：2020-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第三次会议，已经于2020年7月3日以通讯方式向全体董事发出会议通知。

　　2、会议于2020年7月6日在深圳市福田区莲花街道福中社区金田路与福中路交接东南荣超经贸中心3110室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席的董事人数7人，实际参加的董事人数7人，陈登志先生、张锋峰女士、苗新民先生、刘超先生以现场方式参加，其余董事均以通讯方式参加。

　　4、本次董事会会议由董事长陈登志先生主持，列席本次董事会会议的人员是：

　　董事会秘书：杨亚坤

　　5、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

　　性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的条件，具备非公开发行股票的资格。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》（逐项表决）

　　公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了2020年度非公开发行股票方案，方案内容具体如下：

　　2.01发行股票的种类、面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.02发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.03发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为陈登志。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.04发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会2020年第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为10.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.05发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过4,160.00万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部以现金认购。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.06限售期

　　本次发行对象陈登志认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.07上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.08本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.09募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过42,099.20万元（含42,099.20万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额的，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.10决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内经深交所审核通过且取得中国证监会对本次非公开发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在发行方案基础上，编制了《深圳市科信通信技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　4、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

　　董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况对本次非公开发行股票方案进行了论证分析，并编制了《深圳市科信通信技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告》。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司2020年度非公开发行股票募集资金能够合理运用，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制《深圳市科信通信技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　6、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>及<公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《深圳市科信通信技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科信通信技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10496号）。

　　独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　7、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺>的议案》

　　公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　8、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》

　　为公司本次非公开发行之目的，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　9、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划>的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　10、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：

　　1、 授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。

　　2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。

　　3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。

　　4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、注册、登记备案等手续。

　　5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。

　　6、授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。

　　8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作。

　　9、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。

　　10、授权办理与本次非公开股票发行有关的其他事项。

　　11、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内经深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会对本次非公开发行的同意注册文件，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　11、关联董事苗新民回避，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司拟实施第一期员工持股计

　　划，并根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号――员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟定了《深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　12、关联董事苗新民回避，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为建立公司第一期员工持股计划的运行和管理机制，保障员工持股计划的顺

　　利实施，公司制定了《深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　13、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购合同的议案》

　　为申请本次非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与陈登志签署《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　14、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象为陈登志。陈登志系公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关系构成关联关系。陈登志以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　15、关联董事苗新民回避，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本期员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1. 授权董事会实施本次员工持股计划；

　　2. 授权董事会组织办理本期员工持股计划份额登记事宜；

　　3. 授权董事会办理本期员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4. 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止本持股计划；

　　5. 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　6. 授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　7. 授权董事会对公司本次员工持股计划草案及管理办法作出解释；

　　8. 本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

　　9. 在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的允许范围内，授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日止。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　16、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于公司第三届董事会2020年第三次会议召开后，有关议案需提请公司股东大会审议。公司拟定于2020年7月23日（星期四）在深圳市科信科技大厦1102会议室召开2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会2020年第三次会议决议；

　　2、独立董事对公司第三届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事对公司第三届董事会2020年第三次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　深圳市科信通信技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月6日