深圳市科信通信技术股份有限公司 第三届监事会2020年第二次会议决议公告

　　证券代码：300565         证券简称：科信技术        公告编号：2020-056

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2020年第二次会议，已经于2020年7月3日以通讯方式向全体监事发出会议通知。

　　2、会议于2020年7月6日在深圳市福田区莲花街道福中社区金田路与福中路交接东南荣超经贸中心3110室以现场方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席的监事人数 3人，实际参加的监事人数3人，均以现场方式参加。

　　会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》（逐项表决）

　　经审核，监事会认为：公司拟定的非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案内容具体如下：

　　2.01发行股票的种类、面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.02发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.03发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为陈登志。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.04发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会2020年第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为10.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.05发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过4,160.00万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部以现金认购。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.06限售期

　　本次发行对象陈登志认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.07上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.08本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.09募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过42,099.20万元（含42,099.20万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额的，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　2.10决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次非公开发行A股股票的预案阐述了本次非公开发行股票的具体方案、本次募集资金投向及本次非公开发行对公司的影响等内容，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次非公开发行方案论证分析报告综合考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，充分论证了本次非公开发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价原则、依据、方法和程序的合规性，发行方式的合法合规性，发行方案的公平性、合理性以及本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用用途符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司发展趋势及长远发展目标，有利于维护公司与全体股东的利益。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>及<公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：本报告客观详细地阐述了前次募集资金使用情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　7、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　8、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　9、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划>的议案》

　　经审核，监事会认为：该规划的制定符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，其内容兼顾对投资者的合理投资回报及公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对公司未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，符合全体投资者的利益。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　10、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，能确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　11、关联监事向文锋回避表决，以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会拟定的《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　12、关联监事向文锋回避表决，以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：《深圳市科信通信技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，能够有效规范公司第一期员工持股计划的实施。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　13、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购合同的议案》

　　经审核，监事会认为：根据本次非公开发行的方案，公司将与发行对象陈登志签署附生效条件的股份认购合同,上述附生效条件的股份认购合同符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　14、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次非公开发行股票的发行对象为陈登志，陈登志系公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关系构成关联关系。陈登志以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　15、关联监事向文锋回避表决，以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次员工持股计划的相关事项，能确保本次员工持股计划有关事宜的顺利进行。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 备查文件

　　1、公司第三届监事会2020年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科信通信技术股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月6日