深圳市科信通信技术股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的公告

　　证券代码：300565        证券名称：科信技术       编号：2020-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科信技术”）本次非公开发行股票事项经公司第三届董事会2020年第三次会议、第三届监事会2020年第二次会议，并经公司独立董事发表了独立意见及事前认可意见，上述事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了相关承诺，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行预计于2020年11月底完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额42,099.20万元全额募足，不考虑发行费用的影响。

　　4、假设本次发行数量为4,160.00万股，该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。

　　5、根据公司《2018年年度报告》，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润1,670.25万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 819.36万元。根据公司《2019年年度报告》，公司2019年归属于上市公司股东的净利润预计为-8,202.81万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,538.77万元。由于公司2019年度业绩亏损主要受5G尚未规模化商用、市场竞争加剧的影响，随着今年5G商用进程的大幅提速，本次假设2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2018年的基础上，分别增加0%、10%和15%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测。

　　6、假设公司2020年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励等因素影响。

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　如上表所示，于本次非公开发行股票完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加， 公司整体资本实力得以提升，但募集资金产生经济效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性及合理性

　　为把握通信行业发展的历史机遇，顺应当前及未来通信网络连接设备的市场需求和发展方向，加快公司“产品+解决方案+技术服务”战略的推进，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于5G通信高效能源研发与产业化项目。

　　本次募集资金投资项目通过自主研发设计，生产满足通信行业客户独特需求的定制化产品、提供与现有通信网络设备相配套的锂电池通信能源系统，为客户提供更加高效的一体化产品解决方案，正是贯彻落实新基建的切实举措，有助于公司提高综合服务能力，在未来信息基础设施建设浪潮中把握先机、获取更大的市场份额。

　　此外，通过本次非公开发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金用于“5G通信高效能源研发与产业化项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目通过自主研发设计，生产满足通信行业客户独特需求的定制化产品、提供与现有通信网络设备相配套的锂电池通信能源系统，为客户提供更加高效的一体化产品解决方案，正是贯彻落实新基建的切实举措，有助于公司提高综合服务能力，在未来信息基础设施建设浪潮中把握先机、获取更大的市场份额。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司专注于提供通信网络物理连接设备、应用解决方案和技术服务，深耕行业多年，在产品品质、研发技术、交付能力、营销与服务能力及人才等方面积累了较强的优势，获得客户的认可，且本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司为从事募集资金项目储备较为充分，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

　　五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）提高公司治理水平，加强运营管控

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。此外，公司将进一步加强运营管控，持续推动运行成本集约化、管理成本控制与融资成本的优化，提升企业管理效率。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

　　公司本次发行募集资金主要投向5G通信高效能源研发与产业化项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入投产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。公司将通过有效运用本次发行募集的资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

　　（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

　　（一）全体董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人陈登志作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。公司第三届董事会2020年第三次会议、第三届监事会2020年第二次会议已经审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　深圳市科信通信技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月6日