深圳市科信通信技术股份有限公司 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：300565         股票简称：科信技术         公告编号：2020-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月6日，深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会2020年第三次会议、第三届监事会2020年第二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见及事前认可意见，本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。协议主要内容如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）公司本次非公开发行股票数量不超过4,160.00万股（含本数），拟募集资金总额不超过42,099.20万元（含本数）。本次发行对象陈登志系公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关系构成关联关系。陈登志以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易。

　　（二）公司于2020年7月6日与陈登志先生签订了《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。

　　（三）公司于2020年7月6日召开第三届董事会2020年第三次会议、第三届监事会2020年第二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及其他有关公司非公开发行股份相关事宜等议案。上述议案涉及关联董事的，涉及的关联董事已经回避表决该项议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（五）本次关联交易尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　姓名：陈登志

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广东省深圳市百合山庄***

　　最近5年内职业和职务：

　　（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　截至本公告披露日，除科信技术以外，陈登志持有深圳前海森晟资产管理有限公司70%的股权，基本情况如下：

　　（三）最近5年受到处罚的说明

　　陈登志先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　本次发行后，陈登志先生及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争及关联交易。

　　（五）本公告披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　2016年12月13日，信息披露义务人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，为上市公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行之间所发生融资业务提供担保，担保期间为2016年9月20日至2019年9月20日，担保最高额不超过人民币2.25亿元。

　　2019年11月27日，信息披露义务人与深圳市高新投集团有限公司签订《反担保保证合同》，为上市公司非公开发行公司债券提供反担保，保证期间：“（1）合同生效之日起至担保协议书项下债务履行期限届满（或乙方宣布债务提前到期日）后两年止；（2）担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，均自合同生效之日起至担保协议书项下最后一期债务履行期限届满（或乙方宣布债务提前到期日）后两年止。”

　　本公告披露前24个月内，除上述担保外，陈登志与公司之间不存在重大交易情况。

　　（六）当年年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至披露日，公司与陈登志先生未发生除前述担保及发放、领取薪酬以外的关联交易。

　　（七）资金来源

　　陈登志本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为科信技术本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会2020年第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为10.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本为N。

　　五、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　本次非公开发行对象于2020年7月6日与公司签订了《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的非公开发行股票认购合同》，其协议内容摘要如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方（发行人）：深圳市科信通信技术股份有限公司

　　乙方（认购方）：陈登志

　　签订时间：2020年7月6日

　　（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购方式、认购金额

　　1、双方同意，甲方本次非公开发行股票的价格为10.12元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）之百分之八十（80%）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　2、双方同意，甲方本次非公开发行股票数量为4,160.00万股，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　3、本次非公开发行中乙方认购的金额为不超过42,099.20万元（含42,099.20万元）。若合同签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将参照前述公式计算的发行价格进行相应调整，即：

　　认购股份数量=认购总金额/调整后的发行价格

　　对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　（三）认购款的支付时间、支付方式

　　乙方同意不可撤销地按照本合同之第三条约定之价格和认购款总金额认购标的股票，在甲方本次非公开发行股票获得深交所审核同意并经中国证监会注册且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，在该通知确定的缴款日期前按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入承销商为甲方本次非公开发行开立的专用银行账户。在本次非公开发行聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

　　（四）限售期

　　1、乙方承诺：标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次非公开发行结束后，乙方由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。

　　2、上述限售期满后，乙方将按照届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相应的信息披露义务。

　　（五）违约责任

　　1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为并承担违约责任。

　　2、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得甲方董事会或股东大会审议通过或者深交所作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予注册决定或撤销注册的，或因其他原因导致本次非公开发行在审核过程中被终止，不构成违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　4、如乙方不能按照本合同约定的认购数量和认购金额足额认购发行人本次非公开发行股份的，则构成违约。自应缴纳认购款而未缴纳之日起每延迟一日的，乙方应向甲方支付其未缴纳认购款金额之万分之五的迟延履行违约金。

　　（六）合同的生效和终止

　　1、本合同经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字并于合同约定的下述先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准。

　　（2）本次非公开发行获得深交所审核同意并经中国证监会注册，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

　　2、本合同可依据下列情况之一而终止：

　　（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同。

　　（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉的，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本合同。

　　（3）甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜。

　　（4）如果因为任何一方违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取纠正措施之日起30日内，此等违约行为未获得纠正的，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次关联交易实施后，有利于公司控制权的进一步巩固和公司治理结构的优化，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　同时，本次关联交易的实施有利于公司发展，本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。认购人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心及对公司发展战略的支持。

　　（二）本次交易的影响

　　本次发行完成前后，陈登志先生均为公司的控股股东和实际控制人，公司控制权不会发生改变。

　　本次发行后，陈登志先生及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争及关联交易。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第三届董事会2020年第三次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事认为，该等关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的附条生效件的非公开发行股份认购合同系按照公平、自愿的原则协商达成，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。对该议案，独立董事发表同意意见。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会2020年第三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会2020年第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会2020年第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会2020年第三次会议有关事项的独立意见；

　　5、公司与陈登志先生签订的《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。

　　特此公告。

　　深圳市科信通信技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月6日