永和流体智控股份有限公司关于全资子公司签署股权收购框架协议的公告

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控           公告编号：2020-077

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《股权收购框架协议》仅系交易各方友好协商达成的初步意向，未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　2、《股权收购框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

　　4、本协议的签署对公司2020年经营业绩不构成重大影响，对未来经营业绩 的影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。

　　一、对外投资概述

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）于2020年7月6日与龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙岩长峰”）签署了《股权收购框架协议》，成都永和成拟以现金交易方式收购龙岩长峰持有的昆明医科肿瘤医院有限公司（以下简称“昆明医科”或“标的公司”）9000万元股权，占昆明医科注册资本的90%。

　　公司本次收购事项不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易双方基本情况

　　1、受让方：成都永和成医疗科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6419626G

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　法定代表人：曾晓玲

　　注册资本：500万元人民币

　　成立时间：2019年11月19日

　　住所：成都高新区天府三街88号

　　经营范围：医疗技术研发、技术咨询（不含医疗卫生活动）、租赁、销售一类医疗器械、三类医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；企业管理咨询；计算机软件开发及销售；信息系统集成服务；电子产品、机械设备租赁；第二类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系说明：本公司全资子公司。

　　2、转让方：龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350822MA33NFU37P

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：谢宗伦

　　注册资本：100万元人民币

　　成立时间：2020年3月25日

　　住所：福建省龙岩市永定区凤城街道沿河北路21号A幢201室

　　经营范围：其他技术推广服务；互联网信息服务、其他互联网服务；软件开发；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人情况：谢宗伦持有35%合伙份额；夏祖望持有65%合伙份额。

　　关联关系说明：与本公司之间不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：昆明医科肿瘤医院有限公司

　　统一社会信用代码：91530000MA6KU1A49U

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：刘元春

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立时间：2017年7月12日

　　住所：昆明市滇池路1199号

　　经营范围：综合医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：与本公司之间不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、本次框架协议的主要内容

　　甲 方：成都永和成医疗科技有限公司

　　法定代表人：曾晓玲

　　乙方： 龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：谢宗伦

　　（1）本次交易的方案

　　甲方拟以现金交易方式向乙方收购其持有的目标公司9000万元股权（占目标公司注册资本的90%）。乙方同意向甲方转让前述标的股权。

　　（2）交易价款及支付方式

　　双方同意，标的股权的价格将依据甲方指定的评估机构出具的评估结果，由双方协商确定，最高不超过1.3亿元（大写人民币：壹亿叁仟万元）。交易价格及支付方式最终以双方签署的正式交易协议为准。

　　（3）意向金安排

　　双方同意，为确保本次交易推进，甲方将向乙方或乙方指定账户划转人民币4000万元（大写人民币：肆仟万元）的意向金，支付条件和时间由交易双方另行协商确认。双方签署正式股权转让协议后，意向金冲抵股权转让款。若双方最终未能达成股权收购事宜，乙方应当于协议解除之日起10个工作日内退还甲方前述款项。

　　自双方签署本协议之日起，乙方不得与除甲方外的任何第三方沟通、协商、洽谈任何关于出售、转让、质押目标公司股权/资产事宜。

　　（4）税费承担

　　无论本次交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

　　因本次交易而产生的任何税费，双方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定履行纳税义务。

　　（5）违约责任

　　双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　（6）本协议的生效、终止或解除

　　本协议应在下述条件满足后生效：本协议经双方盖章。

　　本协议因下列原因而终止或解除：因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；双方协商一致终止本协议；本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；如因国家或中国证监会、交易所政策调整导致本次收购事项暂停或终止。

　　本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　　（7）其他

　　本协议为双方就本次交易达成的初步意向性安排，本次交易的最终方案以双方签署的正式协议为准。

　　本框架协议签署后，甲方及其聘请的中介机构将就目标公司进行全面尽职调查。乙方承诺，乙方及目标公司将全力配合甲方及甲方聘请的中介机构对目标公司展开的尽职调查工作，为参与尽职调查的工作人员提供便利。

　　本协议双方应当严格按照中国相关法律、法规和规章的规定，就本协议履行相关的信息披露义务。

　　未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

　　五、本次对外投资对公司的影响

　　本协议的签署系基于公司可持续发展以及扩大公司现有产业为目的，符合公司医疗产业的发展战略。本次交易若达成，标的公司将作为公司医疗产业的重要补充，有利于持续增强公司在医疗领域的综合竞争力，增强公司综合实力和持续盈利能力。

　　本次交易完成后，昆明医科将纳入公司合并报表范围。在正式的交易协议签订和执行前，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。

　　六、风险提示

　　本框架协议为各方意向性约定，是否能够进一步达成收购交易并履行尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，对本次收购事项后续进展履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　七、备查文件

　　《股权收购框架协议》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年7月6日