北京万泰生物药业股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告

　　证券代码：603392       证券简称：万泰生物      公告编号：2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金8,913.95万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕518号）核准，万泰生物首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,360万股，发行价为每股人民币8.75元，募集资金总额为381,500,000元，扣除发行费用6,365.19万元（含税）后，实际募集资金净额为31,784.81万元。上述募集资金净额已于2020年4月21日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2020]第518Z0011号”《验资报告》。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　项目1、2的实施主体分别为公司全资子公司厦门万泰凯瑞生物技术有限公司、厦门万泰沧海生物技术有限公司，项目3的实施主体为本公司。公司拟使用募集资金对实施募投项目的全资子公司进行增资，用于募投项目建设。截至报告日，公司暂未对全资子公司进行增资。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　公司本次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2020年5月31日止，本公司全资子公司厦门万泰沧海生物技术有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,913.95万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京万泰生物药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0205号），认为公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了万泰生物公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及监管要求

　　公司于2020年7月6日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于以募集资金向厦门万泰沧海生物技术有限公司增资及以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司拟使用募集资金8,913.95万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求。

　　五、 专项意见说明

　　（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京万泰生物药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0205号），认为公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了万泰生物公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（二）保荐机构核查意见

　　国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司使用部分募集资金对募投项目实施主体增资、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，认为公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于北京万泰生物药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0205号），公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议分别审议通过了以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目资金的议案，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的决策、鉴证程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求。对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事龙成凤女士、王贵强先生发表了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》，同意公司使用募集资金人民币8,913.95万元置换预先已投入募投项目自有资金。

　　（四）监事会意见

　　公司于2020年7月6日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于以募集资金向厦门万泰沧海生物技术有限公司增资及以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　六、 上网公告文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议

　　2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京万泰生物药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0205号）

　　3、国金证券股份有限公司《关于北京万泰生物药业股份有限公司使用部分募集资金对募投项目实施主体增资、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

　　4、独立董事《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》

　　5、第四届监事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月7日