金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）(上接C98版)

　　(上接C98版)

　　根据《股权转让协议》约定，在本次协议签署后，交易对方将向光大兴陇信托质押的股票（即转让方持有目标公司14.44%的股权）完成解质押工作，并将上述解质押的股票于中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）质押于受让方。新质押完成后2个工作日内，受让方应向转让方和受让方双方共同确认的以转让方名义设立的资金共管账户（“共管账户”）支付本次交易对价的40%，即第一笔转让款人民币7.34亿元，第一期转让款中不超过人民币4.5亿元的金额应直接支付至现有质权人的银行账户专门用于偿还转让方对现有质权人的借款，以解除目标股份的剩余质押；第一期转让款支付至共管账户之日起7日内，转让方应当实现全部目标股份质押给受让方的目标。

　　截至本报告书签署日，交易对方已将向光大兴陇信托质押的股票（即转让方持有目标公司14.44%的股权）完成解质押工作。

　　根据《股份转让协议之补充协议》，如于最迟期限届满前，目标公司股东大会仍未能豁免转让方股份锁定承诺的，转让方应继续促使目标公司股东大会批准股份锁定豁免并继续履行原协议及本补充协议。在转让方股份锁定承诺期及届满后的一个月（以下简称“禁止转让期”），转让方不得直接或间接向受让方之外的第三方转让其持有的目标股份。上述禁止转让期届满后六（6）个月内，转让方向其他第三方直接或间接转让其持有的任何目标股份的，受让方在同等条件下享有优先购买权。

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币12.07元/股的价格，受让甘肃亚特集团持有的上市公司152,177,900股人民币普通股股份，标的的转让价格为人民币1,836,787,253元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动的资金全部来源于合法自有资金，不存在通过与金徽酒的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用金徽酒及其关联方资金的情况。

　　第六节 本次权益变动完成后的后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　本次权益变动前，金徽酒主营业务为白酒生产及销售。截至本报告书签署日，豫园股份认同金徽酒的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　根据《股份转让协议之补充协议》，除非相关法律、法规或监管规则另有要求，金徽酒在本次交易完成后40日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需），并办理相关工商变更登记手续。转让方应对受让方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　受让方承诺本次交易完成后，转让方有权提名一名非独立董事和一名独立董事，受让方应于本次交易完成后首次召开的股东大会、董事会中对该等董事提名议案投赞成票。受让方保持目标公司管理层的稳定性，确保不因本次交易对目标公司经营造成重大影响。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，豫园股份将按照法律法规和金徽酒《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，豫园股份无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

　　本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，豫园股份无针对金徽酒分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，豫园股份不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，豫园股份将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：

　　（一）确保金徽酒人员独立

　　1、保证金徽酒的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金徽酒专职工作，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中领薪。

　　2、保证金徽酒的财务人员独立，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证金徽酒拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和豫园股份及豫园股份控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保金徽酒资产独立完整

　　1、保证金徽酒具有独立完整的资产，金徽酒的资产全部处于金徽酒的控制之下，并为金徽酒独立拥有和运营。保证豫园股份及豫园股份控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金徽酒的资金、资产。

　　2、保证不以金徽酒的资产为豫园股份及豫园股份控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保金徽酒的财务独立

　　1、保证金徽酒建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证金徽酒具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证金徽酒独立在银行开户，不与豫园股份及豫园股份控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证金徽酒能够作出独立的财务决策，豫园股份及豫园股份控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金徽酒的资金使用、调度。

　　5、保证金徽酒依法独立纳税。

　　（四）确保金徽酒机构独立

　　1、保证金徽酒依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证金徽酒的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证金徽酒拥有独立、完整的组织机构，与豫园股份及豫园股份控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保金徽酒业务独立

　　1、保证金徽酒拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与金徽酒之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次交易完成后，豫园股份不会损害金徽酒的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与金徽酒保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护金徽酒的独立性。若豫园股份违反上述承诺给金徽酒及其他股东造成损失，豫园股份将承担相应的法律责任。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在豫园股份作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，金徽酒主营业务为白酒生产及销售。金徽酒代表产品有“金徽二十八年”、“金徽十八年”、“世纪金徽星级”、“柔和金徽”、“金徽正能量”等，营销网络已辐射甘肃、陕西、宁夏、新疆、西藏、内蒙等西北市场，正逐步成为西北地区强势白酒品牌。

　　豫园股份是一家综合性商业企业，经营业务呈多元化格局，截至本报告书签署日，豫园股份形成了黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主，度假村、百货、房地产等产业共同发展的业态。豫园股份的商业房产主要位于豫园商圈核心位置，该地区具有悠久的历史人文底蕴，是上海集传统文化和购物功能为一体的旅游、商业中心。

　　金徽酒的主营业务与豫园股份从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

　　豫园股份控股股东为复星高科，复星高科为控股型公司，业务主要通过下属公司进行。除豫园股份外，复星高科所控制的核心企业还包括复星医药（600196.SH）及复地（集团）股份有限公司等。复星高科及其所控制的除豫园股份外的其他企业不存在从事与金徽酒业务相同或相似的情况。

　　综上，金徽酒的主营业务为白酒生产及销售，与豫园股份及复星高科所从事的主要业务领域不存在同业竞争。

　　为避免信息披露义务人及其控制企业侵占金徽酒的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

　　1、本公司保证不利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的行为。

　　承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与金徽酒经营业务构成竞争的业务，豫园股份将及时通知金徽酒，提供无差异的机会给金徽酒进行选择，并尽最大努力促使金徽酒具备开展该等业务机会的条件。

　　2、承诺方将严格遵守证监会、上交所有关规章及金徽酒《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金徽酒和其他股东的合法权益。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在豫园股份作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给金徽酒造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，豫园股份及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

　　为规范与上市公司发生的关联交易，豫园股份已作出承诺：

　　1、在本公司作为金徽酒直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

　　2、在本公司作为金徽酒直接/间接控股股东期间，不会利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的关联交易行为。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在豫园股份作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

　　第八节 与上市公司间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与金徽酒之间的重大交易情况如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖金徽酒股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据豫园股份的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次交易前6个月内，豫园股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖金徽酒股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人豫园股份为上市公司（股票代码：600655.SH），最近三年合并财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告内容。

　　第十一节 信息披露义务人声明

　　一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人及法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　法定代表人：徐晓亮

　　2020年7月6日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　（三）各方签署的股份转让协议；

　　（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

　　（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；

　　（六）信息披露义务人的财务资料；

　　（七）前6个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

　　（八）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件时间和地点

　　本报告书及以上备查文件备查地点为：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　法定代表人：徐晓亮

　　2020年7月6日