大连圣亚旅游控股股份有限公司 第七届十六次董事会会议决议公告

　　证券代码：600593             证券简称：大连圣亚                公告编号：2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　有董事对本次董事会议案投反对票。

　　董事会召集人董事长杨子平、董事毛崴、杨奇、陈琛、独立董事屈哲锋、郑磊认为本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；公司董事吴健、肖峰、独立董事梁爽认为本次董事会会议的召开不符合情况紧急召开董事会事项，不符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会于2020年6月30日收到单独持有公司10%以上股份的股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司《关于提请召开大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届董事会第十六次会议的函》，公司第七届十六次董事会于2020年6月30日发出会议通知，于2020年6月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次董事会会议由公司董事长杨子平先生主持，本次会议系临时紧急会议，公司董事会秘书列席会议。

　　关于本次董事会会议的召开，董事会召集人杨子平先生、董事毛崴先生、杨奇先生、陈琛先生、独立董事屈哲锋先生、郑磊先生认为符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；公司董事吴健先生、肖峰先生及独立董事梁爽女士认为本次董事会会议的召开不符合情况紧急召开董事会事项，不符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》

　　该议案    6   票赞成，    3   票反对，   0    票弃权。

　　董事吴健先生反对理由：1、根据《公司法》中关于召开临时董事会的相关规定，议案提出后应在五天后召开临时董事会，临时董事会当天提案当天召开的情形只能是审议紧急事项，我认为本次议案并非紧急事项，临时董事会不应当天提案当天召开；2、多年来肖峰作为公司的骨干力量，为圣亚的发展做出过巨大的贡献，其本人在国内的旅游行业内也积累了大量的资源和经验，这对大连圣亚来说是非常宝贵的，而由于今年疫情影响，圣亚经营压力和债务压力很大，在没有合适继任者的情况下，贸然更换总经理不利于圣亚健康稳定发展。

　　董事肖峰先生反对理由：1、我认为股东提议这个议案的理由不正确；2、这个议案是被作为紧急议案临时提出来的，对其他的董事太匆忙太唐突；3、提出这个提案对于提案人和会议主持人也很匆忙，通讯方式参会的二位独立董事没有正常参会；4、从杨子平董事长的履历和履职圣亚董事会的过程上看，我不认为杨子平董事能够在任职董事长并代总经理主持公司日常工作方面能够主持公司大局，实现并保证公司正常运营；5、公司既定的发展战略是由公司历届董事会和股东大会经过研究、审议、批准的，如果有争议正常，但我认为这种争议不能对已经决定和正在履行的事项直接进行否定或者暂停，这会对公司造成极其重大的负面影响和损失，包括但不限于对公司的合作伙伴、公司正常经营、融资等都会带来极其严重的负面影响和损失，以及对公司形象、经营等方方面面产生特别重大的负面影响和损失。

　　独立董事梁爽女士反对理由：1.议案中提及因公司两位董事被罢免，为了公司发展，提请解聘肖峰总经理职务，我认为，这两者没有逻辑关系，此议案不属于紧急议案。2.肖峰总经理从2011年开始担任圣亚的总经理。圣亚在2011年之前一直处于持续亏损状态，自肖峰任总经理后，公司才开始扭亏为盈，平稳盈利，并逐渐在全国有了较大的影响力。这几年肖总更是高瞻远瞩，布局了多项战略投资项目，发展前景很好。另外，圣亚自成立以来，其业务强项一直是海洋馆业务，从未来的发展来看，海洋馆业务也必须是圣亚的核心业务，这是圣亚未来之根本业务。肖峰总经理有着海洋馆业务几十年的经验，是海洋馆经营管理方面的专家和资深的CEO，这点业内人士有目共睹。因此，我认为，为了公司的长远健康发展，必须留住肖总这样的专业高管。

　　三、董事关于本次董事会是否合规的说明

　　1.董事会会议召集人和主持人杨子平对要求召开紧急董事会作出说明如下：公司董事会于2020年6月30日收到单独持有公司10%以上股份的股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）《关于提请召开大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届董事会第十六次会议的函》并书面提交公司董事会召集人，磐京基金认为鉴于公司原董事王双宏先生、刘德义先生在其任职期间未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好经营管理公司已经被2019年年度股东大会罢免。因情况紧急，考虑到公司未来发展，提议在2020年6月30日以现场结合通讯方式召开公司第七届董事会第十六次会议，公司董事长杨子平先生同意召开本次董事会临时会议审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》，认为：第16次会议的提案人和提案内容符合公司《公司章程》《董事会议事规则》。本人作为法定召集人，在会议上已经说明了第16次会议紧急召开理由，召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》。本次会议审议事项，同意董事超过半数，反对董事和独立董事已经充分发表意见，审议和表决程序均符合《公司章程》《董事会议事规则》。

　　董事毛崴认为：第16次会议的提议人、提案内容、召集、召开、审议、表决程序均符合公司《董事会议事规则》和公司章程规定，合法有效。

　　董事杨奇认为：我认为紧急召开七届十六次会议符合公司《董事会议事规则》和公司章程规定，合法有效。

　　董事陈琛认为：第16次董事会的提议人、内容及召集、召开和审议、表决程序符合公司《董事会议规则》和公司章程规定，合法有效。

　　独立董事屈哲锋、郑磊聘请浙江天册律师事务所出具《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十六次董事会会议合规性的法律意见书》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），均据此认为：公司第七届十六次董事会会议的程序合法有效、董事会审议事项属于董事会职权范围，本次董事会的决议合法有效，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　2.董事吴健、肖峰、独立董事梁爽认为本次董事会不合规，具体说明详见本公告第二部分“董事会会议审议情况”中相关反对理由说明。

　　四、其他情况说明

　　公司股东辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城、肖峰以公司本次董事会召集程序违反《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定为由，依据《公司法》等相关法律法规已向人民法院提起诉讼，请求撤销本次董事会决议。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　二二年七月七日