仁和药业股份有限公司关于与叮当快药科技集团有限公司2020年下半年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000650       证券简称：仁和药业        公告编号：2020-027

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容

　　仁和药业股份有限公司（含所有控股的子、孙公司）（以下简称“公司或本公司”）与关联方叮当快药科技集团有限公司（含所有控股的子、孙公司）（以下简称“叮当快药”）签订《产品网络总经销协议》《商标授权使用协议》。

　　根据八部委联合发文和证监会的要求，上述关联公司已通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，叮当快药及其所有控股的子、孙公司不是失信责任主体。

　　2、构成关联交易的原因

　　叮当快药与公司的关系为同一最终控制方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易构成关联交易，但不构成重大关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，应提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　3、关联交易投票回避表决情况

　　董事会对确认关联交易议案表决时，关联董事已回避未参与表决。

　　一、关联交易概述

　　1、为了更好利用和进一步整合公司与叮当快药双方现有资源，快速提升公司产品销售渠道，提升公司商标的知名度和美誉度，公司就叮当快药作为公司产品网络经销商，负责公司产品的网上销售、推广工作，以及就“妇炎洁”、“伊康美宝”、“优卡丹”、“米阿卡”等商标，在公司暂不生产该商标的产品类别上授权许可叮当快药使用达成一致。2020年下半年预计关联交易金额9,590万元人民币。

　　2、2020年7月7日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《公司关于与叮当快药科技集团有限公司2020年下半年度日常关联交易预计的议案》，关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　二、交易关联方基本情况介绍

　　公司名称：叮当快药科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：911101013067763112

　　注册地址：北京市海淀区西三环中路10号望海楼B座二层209室

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨益斌

　　注册资本：7720.59万

　　成立日期：2014年9月2日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；预防保健咨询（不含诊疗服务）；代理进出口；货物进出口；技术进出口；销售化妆品；零售电子产品、日用品、医疗器械（I类）；预包装食品销售（不含冷冻冷藏食品）、特殊食品销售（限保健食品）（食品经营许可证有效期至2023年01月07日）；提供互联网药品信息服务（药品监督管理部门批文有效期至2020年07月15日）；增值电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股    东：公司实际控制人杨文龙先生也是叮当快药的实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，交易构成关联交易。

　　三、预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　四、关联交易协议主要内容

　　仁和药业股份有限公司（以下简称甲方）、叮当快药科技集团有限公司（以下简称乙方）：

　　《产品网络总经销协议》

　　第二条　经销产品定价原则

　　1、甲方现有自产品向乙方销售，按甲方对外销售给一级经销商的价格为双方定价原则。

　　2、甲方现有自产品（甲方在线下暂无同规格产品销售）向乙方销售，依据甲方同类产品的毛利率测算，双方按独立交易原则协商定价。

　　3、乙方需甲方现有的OEM生产企业定制开发产品，甲方向乙方收取采购价款7%的佣金，产品货款由乙方与OEM生产企业结算。

　　《商标授权使用协议》

　　第二条商标使用许可费用

　　1、乙方使用许可商标属甲方的“中国驰名商标”，乙方应按授权商标产品的生产企业采购总金额的5%向甲方支付商标许可使用费。

　　2、乙方使用许可商标属甲方的“省著名商标”，乙方应按授权商标产品的生产企业采购总金额的3%向甲方支付商标许可使用费。

　　3、乙方使用许可商标属甲方的普通商标，乙方应按授权商标产品的生产企业采购总金额的2%向甲方支付商标许可使用费。

　　4、许可使用费及支付方式：双方应在每月的前 7日内完成上月度对账，双方确认无误后甲方向乙方开具税率为6%的增值税专用发票，乙方应在收到发票后 5日内将商标许可使用费支付至甲方指定账户。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司 2020 年度与关联方拟发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，有利于公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，公司及其子公司与叮当快药科技集团有限公司（含所有控股的子、孙公司）累计发生的各类关联交易总金额为187.26万元。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司本次与关联方签订相关协议是基于公司的实际需求，对公司的发展具有积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《公司关于与叮当快药科技集团有限公司2020年下半年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第十一次临时会议审议，届时关联董事应回避表决。

　　2、独立意见

　　（1）公司本次与关联方签订相关协议，增加日常关联交易有利于整合各方资源，是公司正常生产经营所必需的，符合公司未来经营发展需要。公司与关联方发生的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告

　　仁和药业股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月七日