江苏丰山集团股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：603810        证券简称：丰山集团         公告编号：2020-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月8日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购1名激励对象根据2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授尚未解除限售的限制性股票8,400股，现将相关情况公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2019年9月18日，江苏丰山集团股份有限公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年9月18日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2019年9月19日至2019年9月29日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月29日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年10月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月4日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2019年12月16日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由80,000,000股增加至83,005,000股。

　　7、2020年4月22日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司激励对象顾勇、郁正军因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销。

　　8、2020年5月22日召开了2019年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对顾勇、郁正军二人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由83,005,000股变更为82,965,000股，公司注册资本也将相应由83,005,000元减少为82,965,000元。

　　9、2020年4月22日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、2020年5月22日召开了2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，经股东大会决议，公司2019年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。公司向全体股东每10股派发现金红利为人民币1.26元（含税）。同时公司拟以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。截至2020年6月23日，公司总股本82,965,000股，以此计算合计拟转增股本33,186,000股，转股后，公司的总股本为116,151,000股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：1、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。2、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。3、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　截至目前，公司2019年限制性股票激励计划激励对象窦全亮因离职已不符合激励条件，公司需对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销的价格及数量

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》和双方签订的《江苏丰山集团股份有限公司股权激励协议书》的有关规定，本次拟回购注销部分限制性股票的数量为8,400股，根据《公司章程》、《股东分红回报规划》等相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司按照相关规定调整了回购注销股份相应的数量和回购价格。回购价格由授予价格16.76元/股调整为11.88元/股加上银行同期存款利息，回购数量由6,000股调整为8,400股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计99,792元加上银行同期存款利息。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由116,151,000股变更为116,142,600股，公司注册资本也将做相应调整。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜由董事会审议后实施，无须提交公司股东大会审议。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　鉴于公司限制性股票激励对象窦全亮因主动离职已不符合激励条件，公司将按规定对此人已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。我们认为本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议决策程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未侵犯公司及全体股东的权益。因公司利润分配及资本公积金转增股本的实施，回购注销对象窦全亮所持有的限制性激励股票由6,000股增至8,400股，我们一致同意由公司将激励对象窦全亮的已授予但尚未解锁的8,400股限制性股票予以回购并注销。

　　（二）监事会意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。综上，我们一致同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票8,400股进行回购注销。

　　（三）律师出具的法律意见

　　江苏涤非律师事务所认为：本次部分限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。该事项已得到公司董事会的有效批准。

　　七、备查文件

　　1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、江苏涤非律师事务所关于江苏丰山集团股份有限公司回购注销部分已授权但尚未解除限售限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司董事会

　　2020年7月8日