海能达通信股份有限公司关于向全资子公司增资并转让其100%股权的公告

　　证券代码：002583        证券简称：海能达        公告编号：2020-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月8日，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资并转让其100%股权的议案》，同意以海能达总部大厦项目向全资子公司深圳市海科达咨询有限公司（以下简称“海科达”或“项目公司”）增资，并在增资完成后以不超过人民币25亿元（具体金额将参考股权转让评估报告后双方协商确定）的价格将公司持有的海科达100%股权转让给深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特建发”）。股权转让后，特建发将继续进行项目公司在建工程的建设，在本项目取得不动产权证书后，公司对项目公司股权拥有优先购买权。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　1、为优化公司资产结构，补充公司运营资金，公司拟以海能达总部大厦项目（含土地使用权及在建工程）向全资子公司海科达增资。增资完成后，公司拟将所持有的海科达100%股权转让给特建发。本次股权转让完成后，公司将不再持有海科达股权。股权转让后特建发将继续进行项目公司在建工程的建设。本项目取得不动产权证书后，公司拥有按照约定价格购买项目公司100%股权的优先购买权。

　　2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：深圳市特区建设发展集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：9144030058271693X9

　　3、公司地址：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场裙楼7楼

　　4、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　5、注册资本：3,306,936万元人民币

　　6、成立时间：2011年9月9日

　　7、法定代表人：李文雄

　　8、经营范围：一般经营项目是：园区综合开发、城市单元开发、城市重大基础设施建设、旧城改造、保障房建设、土地开发及建设管理、房地产开发经营租赁、工程设计管理、物业租赁及销售代理；物业经营管理、停车场建设经营管理、酒店管理、相关商业开发等投资业务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；新兴产业的投资；市政府、市国资委授权开展的其他业务、基础设施投资建设运营、以产业园区为主的地产项目开发与运营、与运营园区相关的产业投资。

　　9、与公司关联关系：与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：深圳市海科达咨询有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5G46K57T

　　3、公司地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山北环大道9108号好易通大厦201

　　4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　5、注册资本：1万元人民币

　　6、成立时间：2020年3月31日

　　7、法定代表人：陈清州

　　8、股权结构：公司持股100%

　　9、经营范围：国内贸易；经营进出口业务；信息咨询（不含限制项目）。（以上不含限制项目）

　　10、主要财务数据：截至2020年6月30日，深圳市海科达咨询有限公司总资产为人民币9,645.80元，净资产为人民币9,645.80元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-354.20元。

　　11、海科达的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　12、在转让海科达100%股权前，公司将把全部/部分项目建设相关合同转让给海科达，转让合同的总金额不超过1.86亿元，该部分转让合同全部或部分由公司或公司全资子公司提供担保，担保金额不超过1.86亿元，上述担保将于海科达100%股权转让后解除。此外，公司对海科达不存在委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、定价政策及定价依据

　　1、增资的定价政策及定价依据

　　深圳市世联土地房地产评估有限公司以2020年3月11日为评估基准日，选用成本法、假设开发法作为本次估价的基本方法，对项目土地及项目在建工程的价值进行了分析、测算和判断，并出具了《房地产估价报告》（报告编号：世联估字SZ2020H(2)030007号），确定估价对象的市场价值为人民币2,165,121,000 元。

　　由于在建工程的投入具有持续性，因此本次增资的金额以上述《评估报告》为参考依据，增资金额的计算原则：评估基准日的评估市场价值+2020年3月12日至增资日期间在建工程的发生金额-转入项目公司的债务。

　　2、股权转让的定价政策及定价依据

　　在完成上述增资，并将项目土地使用权变更至海科达名下，以及将项目施工合同转让给海科达后，公司拟将海科达100%股权转让给特建发。特建发将委托第三方评估机构对拟转让股权进行评估，双方同意交易价格原则上不高于人民币25亿元，具体金额将参考股权转让评估报告后双方协商确定。

　　五、意向协议的主要内容

　　1、协议签署双方：

　　甲方：海能达通信股份有限公司

　　乙方：深圳市特区建设发展集团有限公司

　　2、甲方委托评估机构对项目土地及项目在建工程的价值进行评估，并参考评估报告作出的资产估值向项目公司进行增资。增资完成后将项目土地的使用权和部分开发建设合同转至项目公司。

　　3、乙方委托评估机构对项目公司股权进行评估，双方将参考评估报告确定项目公司100%股权的交易价格，项目公司100%股权的交易价格原则上不高于人民币25亿元，具体股权交易价格双方进一步协商。

　　4、乙方取得项目公司100%股权后，继续项目公司项目在建工程的建设，所需建设资金由乙方或项目公司自行解决。

　　5、甲方拥有按照约定价格购买项目公司100%股权的优先购买权。在本项目取得不动产权证书后，甲方可行使股权优先购买权。甲方未在约定时间内行使股权优先购买权的，乙方有权自行处置项目公司股权或本项目。

　　6、双方签署意向协议后5个工作日内，乙方向甲方支付不超过人民币2.5亿元交易意向金，并且承诺在约定期限内支付全部股权转让款。双方签署正式股权转让合同后，前述交易意向金转为首期股权转让款。

　　7、乙方向甲方支付全额交易意向金后届满六个月的，甲方仍未能完成向子公司增资、项目土地的使用权和部分开发建设合同的转让，双方将再就交易方案及时间表进行协商。如双方确认本次交易无法继续的，双方可解除本协议，甲方向乙方返还已收取的全额交易意向金及期间利息。

　　六、交易涉及的其他安排

　　本次交易通过董事会审批后，公司将与特建发签署相关意向协议，并推进后续股权转让合同的具体细节内容谈判，签署股权转让合同。

　　公司董事会授权管理层处理涉及本次交易的一切事务，包括但不限于推动意向协议签署、子公司增资相关手续、土地使用权及在建工程合同变更、股权转让合同谈判、工商登记变更等。

　　七、交易目的及对上市公司的影响

　　为优化公司资产结构，补充公司运营资金，聚焦公司主营业务，本次交易符合公司整体战略规划，有利于中长期高质量发展。本次股权转让有利于优化公司财务指标，预计将对公司2020年度净利润产生一定贡献，但由于股权转让价格尚需评估机构评估并经双方协商确定，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本项目进展情况及时履行信息披露义务。

　　八、审批程序

　　1、董事会审批程序

　　2020年7月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资并转让其100%股权的议案》，同意以海能达总部大厦项目向全资子公司深圳市海科达咨询有限公司增资，并在增资完成后以不超过人民币25亿元（具体金额将参考股权转让评估报告后双方协商确定）的价格将公司持有的海科达100%股权转让给深圳市特区建设发展集团有限公司。股权转让后，深圳市特区建设发展集团有限公司将继续进行项目公司在建工程的建设，在本项目取得不动产权证书后，公司对项目公司股权拥有优先购买权。

　　2、独立董事独立意见

　　本次交易主要是为优化公司资产结构，补充公司运营资金，聚焦公司主营业务，本次交易符合公司整体战略规划，有利于中长期高质量发展。转让价格将依据第三方评估机构评估后双方协商决定，不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，我们同意以海能达总部大厦项目向全资子公司深圳市海科达咨询有限公司增资，并在增资完成后以不超过人民币25亿元（具体金额将参考股权转让评估报告后双方协商确定）的价格将公司持有的海科达100%股权转让给深圳市特区建设发展集团有限公司。股权转让后，深圳市特区建设发展集团有限公司将继续进行项目公司在建工程的建设，在本项目取得不动产权证书后，公司对项目公司股权拥有优先购买权。

　　3、监事会审批程序

　　2020年7月8日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资并转让其100%股权的议案》。经审核，监事会认为：本次交易主要是为优化公司资产结构，补充公司运营资金，聚焦公司主营业务，本次交易符合公司整体战略规划，有利于中长期高质量发展。转让价格将依据第三方评估机构评估后双方协商决定，不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，我们同意以海能达总部大厦项目向全资子公司深圳市海科达咨询有限公司增资，并在增资完成后以不超过人民币25亿元（具体金额将参考股权转让评估报告后双方协商确定）的价格将公司持有的海科达100%股权转让给深圳市特区建设发展集团有限公司。股权转让后，深圳市特区建设发展集团有限公司将继续进行项目公司在建工程的建设，在本项目取得不动产权证书后，公司对项目公司股权拥有优先购买权。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、第四届董事会第五次会议相关事宜独立董事的独立意见；

　　4、房地产估价报告。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2020年7月8日