重庆华森制药股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告

　　证券代码：002907     证券简称：华森制药     公告编号：2020-053

　　债券代码：128069     债券简称：华森转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）已完成2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、预留部分限制性股票情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2.公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　3.2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4.2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5.2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。

　　6.2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　7.2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　《公司2019年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司董事会认为本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，授予价格为9.31元/股，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。

　　（三）预留部分限制性股票授予的具体情况

　　1.授予日：2020年5月19日

　　2.授予数量：18.28万股

　　3.授予人数：59人

　　4.授予价格：9.31元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6.激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

　　（3）预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　（4）授予的预留部分限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所

　　示：

　　①公司层面的业绩考核要求

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　②激励对象个人层面的考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　7.激励对象名单及授予情况：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、本激励计划预留权益授予与股东大会、董事会审议通过的激励计划一致性的说明

　　鉴于公司原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计0.62万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由128人变为126人；本次激励计划拟授予的股票总计185.00万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由155.10万股调整为154.48万股，预留部分限制性股票数量29.90万股调整为30.52万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的 20.00%。

　　2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。

　　本次预留部分在确定授予日后的限制性股票登记过程中，有8名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计2.10万股。公司最终向59名激励对象实际授予限制性股票18.28万股。放弃认购的2.10万股预留限制性股票作废。

　　除上述情况外，本次实际授予完成的限制性股票情况与公司前次股东大会、董事会审议情况及公示情况一致。

　　三、授予股份认购资金的验资情况（含前次回购注销及本次授予限制性股票）

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月24日出具了大华验字[2020]000294号的验资报告，对公司截止2020年6月16日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：

　　华森制药原注册资本为人民币401,554,529.00元，股本为人民币401,554,529.00元。根据华森制药2019年年度股东大会、2020年第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。共支付限制性股票回购款人民币147,610.00元,其中：人民币14,500.00元为实际减少的股本，人民币133,110.00元减少资本公积。

　　根据2020年第二届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，授予价格为9.31元/股，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。截至2020年6月16日，其中8名激励对象自愿放弃股份认购，最终授予激励对象共59名，限制性股票数量为18.28万股，每股价格为9.31元/股，共收到缴纳的限制性股票出资款为人民币1,701,868.00元，其中：人民币182,800.00元为本次实际增加的股本，人民币1,519,068.00元计入资本公积。

　　经我们审验，截至2020年6月16日止，华森制药已支付股份回购款人民币147,610.00元，其中：人民币14,500.00元(大写：壹万肆仟伍佰元整)减少“股本”,人民币133,110.00元(大写：壹拾叁万叁仟壹佰壹拾元整)减少“资本公积”,华森制药已收到激励对象缴纳的限制性股票出资款合计人民币1,701,868.00元。其中：人民币182,800.00元（大写：壹拾捌万贰仟捌佰元整）计入“股本”，人民币1,519,068.00元（大写：壹佰伍拾壹万玖仟零陆拾捌元整）计入“资本公积-股本溢价”科目,各股东均以货币出资。

　　华森制药本次新增和减少前的注册资本为人民币401,554,529.00元，股本为人民币401,554,529.00元，截至2020年6月16日止，变更后的累计注册资本为人民币401,722,829.00元，股本为人民币401,722,829.00元。

　　四、授予股份的上市日期

　　本次激励计划的预留部分授予日：2020年5月19日，授予限制性股票上市日期：2020年7月10日。

　　五、股本结构变动情况表

　　本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　六、对每股收益的影响

　　本次限制性股票授予完成后，公司股本变更为401,737,329.00，按最新股本摊薄计算，公司2019年度基本每股收益为0.4225元。

　　七、本次募集资金使用计划

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，本次激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月未买卖本公司股票。

　　九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　由于本次限制性股票授予完成后，公司总股本变更为401,737,329.00股，导致公司股东持股比例发生变动。具体情况如下：

　　公司共同实际控制人之一游谊竹先生通过公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司在授予前持有公司股份共计188,100,000股，占授予前公司股本总额的46.8430%；授予完成后，占公司股本总额的46.8216%，成都地方建筑机械化工程有限公司仍为公司控股股东，游谊竹先生仍为公司共同实际控制人之一；

　　公司共同实际控制人之一游洪涛先生直接持有公司股份共计78,300,000股，占授予前公司股本总额的19.4992%；授予完成后，占公司股本总额的19.4903%，游洪涛先生仍为公司共同实际控制人之一；

　　公司共同实际控制人之一王瑛女士直接持有公司股份共计39,600,000股，占授予前公司股本总额的9.8617%；授予完成后，占公司股本总额的9.8572%，王瑛女士仍为公司共同实际控制人之一。

　　综上，本次授予不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月8日