上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于非公开发行股票新增关联交易的公告

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2020-082

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债                            

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行对象包括朱斌，公司于 2020年7月9日与朱斌签署了《附条件生效的股份认购协议》。朱斌持有上市公司31.07%的股份，为公司控股股东及实际控制人，并担任公司董事长，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易；

　　● 本次交易为关联交易，过去12个月朱斌除了依法领取全筑股份薪酬及权益分派股利款外,公司未与朱斌发生过关联交易；

　　●本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易基本情况

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司拟向湖南沃融富通投资管理有限公司及朱斌共2名特定发行对象发行62,000,000股（含本数）境内上市人民币普通股（A股）,未超过本次发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币35,836.00万元（含本数）；其中，朱斌以10,404万元现金认购公司本次非公开发行的股票，认购数量为 18,000,000股。2020年7月9日，就前述非公开发行事项，公司与朱斌签署了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司与朱斌之附条件生效的股份认购协议》（以下简称为“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　截至公告日，朱斌持有上市公司31.07%的股份，为公司控股股东及实际控制人，并担任公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月朱斌除了依法领取全筑股份薪酬及权益分派股利款外,公司未与朱斌发生过关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　朱斌先生，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码：31011219680227****，住所：上海市闵行区水清路****弄***号。

　　（二）最近五年职务及任职单位的产权关系

　　（三）朱斌先生所控制的核心企业、关联企业的主营业务情况

　　上海高昕节能科技有限公司成立于1995年4月13日，是一家从事节能技术领域内的技术服务、技术转让，建筑幕墙工程、金属门窗工程、建筑装饰装修工程、建筑防水工程、防腐保温工程等工程的企业。朱斌先生自2017年1月至2019年6月任职上海高昕节能科技有限公司董事长，并直接持有14%的股份。

　　上海全品室内装饰配套工程有限公司成立于2002年6月20日，是一家从事建筑装潢领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，室内装潢、设计，花卉盆景，针纺织品、工艺美术品（除金银）、百货、五金交电、电器机械及器材销售的企业。朱斌先生自2004年11月至2020年4月任职执行董事职务。

　　上海全筑易家居配套有限公司成立于2013年7月5日，是一家从事销售家居配套用品、电子产品、工艺礼品，室内装饰及设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，电子商务（增值电信，金融业务除外），计算机网络工程（除专项审批），电子产品、家居装饰用品专业领域内的技术咨询、技术服务的企业。朱斌先生自  年  月至今任职董事长职务。

　　上海伍洲建筑设计有限公司成立于2013年3月8日，是一家从事建筑专业建设工程设计，建筑装饰建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计的企业。朱斌先生自 2014年5月至今任职董事长职务。

　　上海全筑新军住宅科技有限公司成立于2016年12月13日，是一家从事建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑幕墙建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工等业务的企业，朱斌先生自2016年12月至今任职执行董事职务。

　　嘉善同嘉科技产业发展有限公司成立于2019年7月3日，是一家从事房地产开发经营，各类工程建设活动等业务的企业，朱斌先生自  年  月至今任职董事职务。

　　（四）发行对象近五年处罚、诉讼情况

　　朱斌先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，朱斌先生不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，若朱斌先生与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，朱斌与公司不存在重大交易情况。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的A股股票。

　　四、关联交易的定价政策

　　（一）定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为5.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日的甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　（二）定价的公允性

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。

　　五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　乙方：朱斌

　　签订时间：2020年7月9日

　　（二）认购方式、支付方式

　　公司拟采用非公开发行方式发行人民币普通股，乙方同意按照协议约定的条件、金额、价格以现金方式参与认购。

　　（三）认购价格

　　乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为5.78元/股。本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　（四）认购金额和数量

　　甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行62,000,000境内上市人民币普通股（A股），募集资金总额预计不超过人民35,836.00万元（含本数）。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。

　　乙方以现金参与甲方本次非公开发行股票的认购，乙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额10,404万元。按照本协议第三条约定的发行价格，乙方拟认购目标股份数量为18,000,000股（乙方认购目标股份数量=认购金额÷依本协议第三条约定的每股发行价格，发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计）。

　　若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，乙方同意将认购的股票数量与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因本次发行方案调整未按等比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。

　　如本次发行项下某一认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次发行或主动退出本次发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，乙方有权与其他认购方按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，但是若因本次发行方案调整未按等比例调增的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调增的除外。

　　（五）股份锁定

　　湖南沃融富通投资管理有限公司认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，朱斌认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。

　　（六）认购价款的支付、目标股份的交割

　　乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。乙方足额缴纳股份认购款后【三个】工作日内，甲方应聘请有资格的会计师事务所对本次发行进行验资。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。

　　（七）滚存利润

　　本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　（八）协议的生效

　　本协议自乙方签字且甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　1.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；

　　2.本次发行获得中国证监会的核准。

　　（九） 协议的变更、解除和终止

　　1.任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。

　　2.双方同意，如中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）及陕西省国资委要求对认购数量、认购对象及发行方式等发行方案内容进行调整，甲方有权根据其要求对发行方案进行调整，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方不构成违约，双方应协商一致决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。

　　3.本协议可依据下列情况之一终止：

　　（1）双方达成书面协议同意终止本协议；

　　（2）因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；

　　（3）因中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）审核要求，导致本次发行方案发生重大变化（包括但不限于认购对象、发行方式等变化），或根据实际情况及相关法律规定，本次发行已不能达到发行目的时，甲方可取消本次发行，本协议自甲方通知乙方后自动终止；

　　（4）若本次发行未能依法取得甲方董事会、股东大会批准或中国证监会核准的，本协议自甲方通知乙方后自动终止；

　　（5）任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起【10日】内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。

　　4.本协议终止后的效力：

　　（1）如发生上述（九）.3.（1）、（九）.3.（2）、（九）.3.（3）、（九）.3.（4）约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；

　　（2）如发生上述（九）.3.（5）约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的损失。

　　（十）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。

　　2、一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次非公开发行引进关联方朱斌非公开发行的认购对象,将有助于公司长期发展和战略决策的贯彻实施, 有利于显著提高公司的质量和内在价值，增强公司竞争力,有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　七、关联交易审议程序及独立董事意见

　　2020年7月9日，公司召开了第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票新增关联交易事项的议案》。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准,与本次发行相关关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　(一)独立董事事前认可和独立意见

　　经过对本关联交易事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：

　　公司符合非公开发行A股股票条件，发行方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及公司通过本次非公开发行股票方式引入战略投资者事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们事前认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及公司通过本次非公开发行股票方式引入战略投资者事项，并同意将上述事项相关议案提交公司第四届董事会第七次临时会议审议，董事会在审议表决时，关联董事（如有）应回避表决。

　　同时独立董事就本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项、引入战略投资者事项发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事已回避表决。表决程序合法、有效。

　　独立董事同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。相关议案和事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　　(二)董事会审计委员意见

　　1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、公司拟与关联方朱斌签署《附条件生效股份认购协议》符合公司利益。朱斌参与公司本次非公开发行股票的认购价格符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。关联方认购价格公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第七次临时会议审议，董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。

　　(三)监事会意见

　　监事会审核了公司本次非公开发行股票关联交易事项的相关文件及程序履行情况，认为相关文件及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　八、备查文件

　　1.公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3.公司与朱斌之附条件生效的股份认购协议；

　　4.公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月9日