上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2020-081

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债                            

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”、“公司”）非公开发行A股股票的发行对象为湖南沃融富通投资管理有限公司及朱斌。湖南沃融富通投资管理有限公司将以其新设且管理的私募基金“长沙沃融全筑装配式私募股权基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）参与认购本次发行的股票。公司于2020年7月9日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》，具体情况如下：

　　一、《附条件生效的股份认购协议》的签订主体和签订时间

　　2020年7月9日，公司分别与湖南沃融富通投资管理有限公司及朱斌签订了《附条件生效的股份认购协议》。

　　二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　乙方：湖南沃融富通投资管理有限公司、朱斌（以下统称“各认购对象”）

　　签订时间：2020年7月9日

　　（二）认购方式、支付方式

　　公司拟采用非公开发行方式发行人民币普通股，乙方同意按照协议约定的条件、金额、价格以现金方式参与认购。

　　（三）认购价格

　　乙方通过其新设并管理的基金认购的甲方本次非公开发行股票价格为5.78元/股。本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　（四）认购金额和数量

　　1.甲方本次发行拟向乙方非公开发行不超过62,000,000股境内上市人民币普通股（A股），募集资金总额预计不超过人民币35,836.00万元（含35,836.00万元）。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。

　　2.乙方拟认购数量和金额

　　经双方协商一致，各认购对象同意以现金方式认购公司本次非公开发行股票，发行对象拟认购股份数量及金额如下：

　　（乙方认购目标股份数量=认购金额÷依本协议第三条约定的每股发行价格，发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计）。

　　若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，乙方同意将认购的股票数量与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减，但是若因本次发行方案调整未按等比例调减的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调减的除外。

　　如本次发行项下某一认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次发行或主动退出本次发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，乙方有权与其他认购方按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，但是若因本次发行方案调整未按等比例调增的以及本次发行各方经协商后同意不按等比例调增的除外。

　　（五）股份锁定

　　本次非公开发行对象湖南沃融富通投资管理有限公司以其新设并管理的私募基金“长沙沃融全筑装配式私募股权基金合伙企业（有限合伙）”（拟设立，以最终核准的名称为准）认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，朱斌认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。

　　（六）认购价款的支付、目标股份的交割

　　乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。乙方足额缴纳股份认购款后【三】个工作日内，甲方应聘请有资格的会计师事务所对本次发行进行验资。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。

　　（七）滚存利润

　　本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　（八）协议的生效

　　本协议自双方签署之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　1.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；

　　2.本次发行获得中国证监会的核准。

　　（九）协议的变更、解除和终止

　　1.任何对本协议的变更或补充均需经双方协商一致以书面方式进行。

　　2.双方同意，如中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）要求对认购数量、认购对象及发行方式等发行方案内容进行调整，甲方有权根据其要求对发行方案进行调整，不能向乙方发行本协议规定的乙方通过其管理的基金认购的全部或部分股票，甲方不构成违约，双方应协商一致决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。

　　3.本协议可依据下列情况之一终止：

　　（1）双方达成书面协议同意终止本协议；

　　（2）因不可抗力致使本次认购无法实施，经双方书面确认后解除本协议；

　　（3）因中国证监会（包括中国证监会监管政策、规则调整）审核要求，导致本次发行方案发生重大变化（包括但不限于认购对象、发行方式等变化），或根据实际情况及相关法律规定，本次发行已不能达到发行目的时，甲方可取消本次发行，本协议自甲方通知乙方后自动终止；

　　（4）若本次发行未能依法取得甲方董事会、股东大会批准或中国证监会核准的，本协议自甲方通知乙方后自动终止；

　　（5）任何一方违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取补救措施之日起【10日】内，如此违约行为仍未获得补救的，守约方有权以书面形式单方面解除本协议。

　　4.本协议终止后的效力：

　　（1）如发生上述（九）.3.（1）、（九）.3.（2）、（九）.3.（3）、（九）.3.（4）约定的终止情形，甲乙双方互不承担违约责任；

　　（2）如发生上述（九）.3.（5）约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担给对方造成的损失。

　　（十）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。

　　2、一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　三、《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易的情况

　　本次发行对象包括关联方朱斌，公司于2020年7月9日与朱斌签署了《附条件生效的股份认购协议》，涉及关联交易。具体内容详见公司于2020年7月9日在上海证券交易所网站上披露的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于非公开发行股票新增关联交易事项的公告》。

　　四、备查文件

　　1.公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5.公司与湖南沃融富通投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议；

　　6.公司与朱斌之附条件生效的股份认购协议。

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

　　2020年7月9日