歌尔股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2020-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月9日歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用可转债募集资金对全资子公司歌尔科技有限公司（以下简称“歌尔科技 ”）增资80,000万元人民币。

　　本次使用募集资金对歌尔科技进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次增资对象为公司全资子公司，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次增资行为无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、可转债募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]780号）《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2020年6月12日向社会公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为400,000万元，扣除承销保荐费及登记费及其他发行费用后，本次募集资金净额为398,903万元。募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。相关方已于2020年6月29日签署了上述募集资金监管协议。

　　上述公开发行可转换公司债券募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关光学模组项目和青岛研发中心项目。

　　二、本次增资基本情况

　　歌尔科技为公司全资子公司，是上述募投项目之一青岛研发中心项目的实施主体，拟投入募集资金金额为80,000万元。为有效推进募集资金使用计划的实施，公司拟以此项目对应的80,000万元募集资金对歌尔科技进行增资，全部用于增加注册资本。增资标的歌尔科技的本情况如下：

　　增资标的：歌尔科技有限公司

　　成立时间：2014年8月14日

　　法定代表人：姜龙

　　注册资本：15,000万元（不含本次增资金额）

　　主营业务：开发、制造、销售：半导体类微机电产品、工业自动化生产设备、计算机周边产品软硬件（不在此地制造），与半导体类微机电产品、工业自动化生产设备、计算机周边产品软硬件的技术服务，货物进出口、技术进出口（法律法规禁止类项目不得经营，法律法规限制类项目取得许可后经营）。

　　股东结构：公司直接持有100%股权。增资后，歌尔科技的注册资本金由15,000万元增至95,000万元。公司持股比例不变。

　　歌尔科技最近一年又一期主要财务数据为：

　　单位：万元

　　注：2019年财务数据经审计，2020年3月财务数据未经审计。

　　为保证募集资金安全，公司已在上述拟增资子公司设立募集资金专用账户，并将与子公司、银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资有助于推进募投项目的实施进度，有助于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　本次使用募集资金对全资子公司进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司仍持有歌尔科技100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动。

　　四、本次增资审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年7月9日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金对公司全资子公司歌尔科技进行增资。

　　2、监事会审议情况及意见

　　公司于2020年7月9日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，并发表意见如下：

　　公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司歌尔科技进行增资。

　　3、独立董事独立意见

　　公司本次使用募集资金对全资子公司增资，符合公司募投项目的相关安排，有利于推进募投项目的实施进度、提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金对全资子公司增资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意使用募集资金对全资子公司歌尔科技进行增资。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；公司本次增资歌尔科技有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强资本实力，有助于歌尔科技的经营发展和长远规划，本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司《关于歌尔股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司

　　董事会

　　二○二年七月九日