歌尔股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入的公告

　　证券代码：002241       证券简称：歌尔股份        公告编号：2020-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]780号）《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）于2020年6月12日向社会公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为400,000万元，扣除承销保荐费及登记费、其他发行费用后，本次募集资金净额为398,903万元，于2020年6月18日汇入公司开具的募集资金专户。募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。相关方已于2020年6月29日签署了上述募集资金监管协议。

　　上述公开发行可转换公司债券募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关光学模组项目和青岛研发中心项目。

　　二、募集资金投入和置换情况概述

　　自公司董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券方案次日起至2020年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额共计315,723,776.16元，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据《歌尔股份有限公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次置换与《募集说明书》一致。

　　公司拟使用募集资金31,572.38万元置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

　　三、本次置换的审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年7月9日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金31,572.38万元。

　　2、监事会审议情况及意见

　　公司于2020年7月9日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

　　3、独立董事独立意见

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金能够提高资金使用效率，符合公司发展需要，有利于维护股东整体利益，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已履行了必要的审批手续。因此，我们同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。综上，保荐机构同意歌尔股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　　5、会计师事务所鉴证意见

　　我们认为，以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

　　四、备查文件

　　1. 第五届董事会第七次会议决议

　　2、第五届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事独立意见

　　4、中信建投证券股份有限公司《歌尔股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

　　5、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于歌尔股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》

　　歌尔股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月九日