关于对2018年股票期权激励计划 已获授的股票期权行权价格进行调整的公告

　　股票代码：000042           股票简称：中洲控股           公告编号： 2020-51号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，董事会同意公司对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由15.10元/股调整为14.98元/股，数量不变，关联董事已回避表决。现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划的实施情况简述

　　（一）2018年3月5日,公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“股票期权激励计划”）。根据股票期权激励计划，公司拟向包括董事长姚日波在内的68名公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（以下简称“激励对象”）进行股票期权激励，拟授予的股票期权数量为20,000,000股。

　　（二）2018年3月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　（三）2018年5月15日，公司召开第八届董事会第十六会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予期权的总数量由18,000,000份调整为17,732,453份，激励对象人数由68人调整为66人；同时审议通过《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司向公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等66名激励对象首次授予17,732,453份股票期权。

　　（四）2018年6月22日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据公司2017年度权益分派方案，董事会同意对公司2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由15.40元/股调整为15.20元/股，数量不变。

　　（五）2019年4月11日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因部分激励对象离职后不再符合获授资格及本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，董事会同意公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权共计7,681,585份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为10,050,868份，激励对象调整为54人。

　　（六）2019年6月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据公司2018年度权益分派方案，董事会同意公司对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由15.20元/股调整为15.10元/股，数量不变。

　　（七）2020年4月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因部分激励对象离职后不再符合获授资格及本次激励计划第二个行权期行权条件未达标，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，董事会同意公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权共计4,592,898份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为5,457,970份，激励对象调整为50人。

　　二、本次股票期权行权价格调整情况

　　（一）股票期权行权价格调整的依据

　　根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励（草案）”）的有关规定：

　　1、若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　同时，股权激励（草案）对上述情形股票期权的调整方法和程序进行了详细规定。

　　（二）股票期权行权价格调整的原因

　　2020年6月12日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及分红预案的议案》，并于2020年7月1日发布了《2019年度权益分派实施公告》，公司以2020年7月8日为股权登记日，以公司总股本664,831,139股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），不进行股份转增和送股。2020年7月9日，本次利润分配实施完毕。

　　因此，根据上述股权激励（草案）的有关规定，应对公司2018年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。

　　（三）本次股票期权行权价格调整的具体方法

　　根据股权激励（草案）中规定的调整方法和调整程序，对已获授的股票期权行权价格进行调整如下：

　　1、首次授予股票期权的行权价格调整

　　根据股权激励（草案）中规定的调整方法和调整程序，对已获授的股票期权行权价格进行调整如下：

　　1、首次授予股票期权的行权价格调整

　　P=（P0-V）

　　=15.10元/股-0.12元/股

　　=14.98元/股

　　（注：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格；结果保留2位小数）

　　因此，公司已获授的股票期权行权价格由15.10元/股调整为14.98元/股，数量不变。三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 董事会意见

　　经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，董事会对公司2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由15.10元/股调整为14.98元/股，数量不变。关联董事姚日波、谭华森已回避对本议案的表决。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对已获授的股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定。董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。因此，我们同意公司对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　本公司聘请的法律顾问机构北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次激励计划调整事项的批准和授权，以及调整的方法和内容，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第四十一次会议决议；

　　2、独立董事关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的独立意见；

　　3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划调整事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年七月十日