山东民和牧业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002234        证券简称：民和股份       公告编号：2020-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于召开第七届董事会第六次会议的通知于2020年6月30日以电话通知、邮件和专人送达的形式发出。会议于2020年7月10日以现场与通讯结合方式召开。会议由董事长孙希民主持，应参加表决董事9人，实际参加表决9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过了以下决议：

　　一、表决通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项表决通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。

　　议案逐项表决情况如下。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过50,000,000股（含50,000,000股），公司发行前总股本为302,046,632股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过650,000,000.00元（含650,000,000.00元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次新发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行股票决议的有效期限

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、表决通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2020年7月11日登载于巨潮资讯网的《山东民和牧业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、表决通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数）。董事会编制了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2020年7月11日登载于巨潮资讯网的《山东民和牧业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、表决通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2020年7月11日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《山东民和牧业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　　六、表决通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《山东民和牧业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

　　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　　7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、表决通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体修改条款详见附件。《山东民和牧业股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、表决通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山东民和牧业股份有限公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、表决通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山东民和牧业股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、表决通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山东民和牧业股份有限公司募集资金使用管理办法》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、表决通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山东民和牧业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　独立董事就公司第七届董事会第六次会议关于非公开发行股票事项发表了独立意见，详见2020年7月10日登载于巨潮资讯网上的《山东民和牧业股份有限公司独立董事关于公司2020年度非公开发行股票事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　山东民和牧业股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月十一日

　　附件：

　　山东民和牧业股份有限公司

　　章程修正案

　　为完善公司治理结构，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等规定，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：