山东民和牧业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　　证券代码：002234        证券简称：民和股份       公告编号：2020-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期和市场培育期，难以在短时间内取得效益。因此，募集资金到位后，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为160,997.38万元，假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：

　　（1）假设一：公司2020年度归属于母公司股东的净利润下滑20%；

　　（2）假设二：公司2020年度归属于母公司股东的净利润与2019年度持平；

　　（3）假设三：公司2020年度归属于母公司股东的净利润增长20%。

　　该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、假设本次非公开发行于2020年11月完成，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅用于估算财务指标，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

　　3、假设本次非公开发行募集资金总额为65,000.00万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为5,000万股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

　　4、假设不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、基本每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　（二）对财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下：

　　二、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票的必要性和合理性请参见《山东民和牧业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行的募集资金投资项目包括80万套父母代种鸡养殖、新建孵化场项目和熟食项目。公司主要业务包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉雏鸡的生产与销售；商品代肉鸡的饲养与屠宰加工；饲料、鸡肉制品的生产与销售；利用鸡粪进行沼气发电，并利用沼气发电的副产品开展有机肥的生产与销售。公司已形成了父母代肉种鸡饲养、商品代肉雏鸡生产销售、肉鸡饲养、屠宰加工、饲料生产与禽畜养殖废弃物综合利用相结合的经营模式，并形成了“鸡—肥—沼—电—生物质”的循环经济业务链。通过本次募投项目的实施，可扩大公司主营业务规模，使公司的产业链布局进一步向下游延伸，有助于拓宽公司的产品结构，提升公司盈利能力。

　　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司已对本次募投项目进行了充分的论证分析，积累了相应的人员、技术储备，积极开拓市场。

　　1、技术储备

　　在父母代肉种鸡养殖和商品代肉雏鸡孵化方面，公司已具备多年生产经验，在肉鸡的繁育方面具有行业领先的技术和成熟的经验。公司自主研发的“肉用种鸡全程笼养新技术开发”，“鸡鲜精稀释及冻业技术研究”，“商品肉鸡全程笼养技术研究”，并在饲养中采用“三阶段全进全出”的饲养工艺、“联栋纵向通风鸡舍”配套饲养设施及人工授精、鸡精液稀释等专有技术，改变了传统平养模式普遍存在的肉种鸡成活率低、限饲困难、受精率低、单位面积饲养密度小、管理困难等弊端。公司生产中的诸多养殖技术指标在国内同行业中处于领先地位。

　　在熟食及肉制品加工方面，公司已建立了自己的小规模熟食加工生产线，拥有油炸、炭烤、调理、卤煮、蒸烤等多品类产品的生产制作能力，涵盖鸡肉类、海鲜类及不同肉类的组合产品；公司熟食业务经过若干年的经营和开发，已具备一定的熟食研发和加工的技术基础。随着加工设备和人员投入规模的加大，公司有望基于现有技术基础迅速完成从小批量加工到大规模生产的转变。

　　2、人员储备

　　在父母代肉种鸡养殖和商品代肉雏鸡孵化方面，公司经过多年的发展，已经形成了完整的人才梯队和完善的人员培养体系，可以保障募投项目的顺利开展和运行。

　　在熟食及肉制品加工方面，截至目前，民和食品熟食品业务团队人数为82人，主要为生产与技术人员和销售人员。熟食制品加工项目投建后，将以该团队为基础，进行进一步的人才引进和团队扩建。

　　同时，公司目前从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户资源的经营团队，未来负责肉制品加工项目的管理运营。目前已入职18人，现阶段主要负责项目公司筹建及市场调研等工作，后续相关的人才也在逐渐到岗过程中。

　　3、市场拓展能力

　　在商品鸡销售方面，2017至2019年度，雏鸡销售金额分别为39,666.40万元、96,958.06万元和225,746.58万元，销售额稳步增长。经过多年的积累，公司已形成了稳定的客户群体和销售网络，市场拓展能力良好。

　　在熟食及肉制品销售方面，民和食品凭借母公司的原材料供应优势，同时严控质量标准和食品安全，通过了“BRC食品安全全球标准”认证、欧盟“GAP”食品认证、“HACCP食品加工企业”认证等。经过10余年的经营发展，在鸡肉制品行业建立了较高的美誉度和知名度，“民和食品”获得了“中国国际农业博览会名牌产品”、“中国放心食品品牌”、“山东省著名商标”、“山东名牌”等荣誉称号。

　　公司已建立了遍布全国的销售网络，客户涵盖餐饮公司、食品加工企业、农副产品市场、商超以及学校和企事业单位等团膳客户，为未来熟食品的规模化销售建立了广泛的渠道基础。此外，公司将引进业内资深团队，进一步拓展销售网络，开拓新的客户。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况良好。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为填补公司本次非公开发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次非公开发行后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次非公开发行造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

　　1、积极实施募投项目，加强募集资金管理

　　本次非公开发行的募投项目的实施将有助于加强公司主营业务，优化业务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　2、持续拓展公司主营业务，提升公司竞争力

　　公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，持续拓展公司主营业务，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。

　　3、加强内部控制，提高资产运营效率

　　公司未来将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，加强成本费用控制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。

　　4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策进行了详细规定，并制定了关于股东未来分红的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实提高公司的未来回报能力。

　　公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　六、相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本人承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　山东民和牧业股份有限公司董事会

　　二二年七月十一日