南洋天融信科技集团股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002212           证券简称：南洋股份       公告编号：2020-058

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十九次会议于2020年7月10日下午5:00在公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开。会议通知已于2020年7月8日以直接送达、电子邮件等通讯方式向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。其中，监事李平以通讯方式出席会议。监事会主席马炳怀主持会议。公司部分高管及相关人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司本次资产出售构成重大资产重组的议案》。

　　为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，公司拟实施重大资产出售，标的资产包括公司所持有的广州南洋电缆有限公司（以下简称“广州南洋”）100%股权、南洋电缆（天津）有限公司（以下简称“南洋天津”）100%股权、广东南洋电缆股份有限公司（以下简称“广东南洋”）95%股权和广州南洋新能源有限公司（以下简称“南洋新能源”）100%股权（公司对外转让标的资产，以下简称“本次资产出售”或“本次交易”；广州南洋、南洋天津、广东南洋和南洋新能源，合称“标的公司”）。

　　因标的公司2019年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

　　结合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证和审慎判断，公司符合实施重大资产重组的各项条件。

　　（三）逐项审议并通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》。

　　1、本次交易的标的资产

　　本次交易的标的资产包括公司所持有的广州南洋100%股权、南洋天津100%股权、广东南洋95%股权和南洋新能源100%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、本次交易的交易对方

　　本次资产出售的交易对方为广州南洋资本管理有限公司(以下简称“广州南洋资本”)、天津伽翊集团有限公司(以下简称“天津伽翊”)、广东南洋资本管理有限公司(以下简称“广东南洋资本”)和汕头市南标贸易有限公司(以下简称“汕头南标”)。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、交易方式、定价依据及交易价格

　　根据公司与公司控股股东郑钟南于2020年5月14日签订的《资产转让意向书之补充协议书》，如公司在产权交易所经两次公开挂牌出售标的资产的挂牌期限届满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订标的资产转让协议的，郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次交易的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，与公司签署协议受让标的资产。

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）出具的资产评估报告，截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，标的资产用资产基础法评估的价值合计为239,628.00万元。

　　自2020年5月18日至2020年5月29日，标的资产在深圳联合产权交易所首次公开挂牌交易。挂牌价格为标的资产在本次交易的评估基准日的评估值239,628.00万元。首次公开挂牌交易期限届满，未能征集到符合条件的受让方。

　　根据2020年6月21日公司董事会审议通过的《关于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案，自2020年6月22日至2020年7月6日，标的资产在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌交易。挂牌价格调整为210,535.00万元。第二次公开挂牌交易期限届满，仍未能征集到符合条件的受让方。

　　由于上述两次公开挂牌期间均未能征集到符合条件的受让方，根据公司与公司控股股东郑钟南于2020年5月14日签订的《资产转让意向书之补充协议书》的约定，最终由郑钟南指定的关联方广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标以不低于标的资产在本次交易的审计基准日的审计净资产值对应的价格，分别受让标的资产广州南洋100%股权、南洋天津100%股权、广东南洋95%股权和南洋新能源100%股权。交易对方分别受让标的资产，共同构成本次交易。

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计，并出具了审计报告。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果，广州南洋100%股权、南洋天津100%股权、广东南洋95%股权和南洋新能源100%股权在本次交易的审计基准日的净资产值分别为1,191,871,062.51元、419,254,669.04元、341,191,677.47元和145,357,765.42元。

　　经公司与交易对方协商一致，标的资产的受让方、交易对价及支付方式如下：

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、对价支付安排

　　就本次交易对价的支付，交易对方内部不互负连带责任。交易对方以现金方式分期支付标的资产的对价。具体安排如下：

　　4.1自本次交易的《关于广州南洋电缆有限公司、南洋电缆(天津)有限公司、广东南洋电缆股份有限公司、广州南洋新能源有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）生效之日(不含)起的30日(含)内，交易对方向公司累计支付107,372.85万元，累计占本次交易总对价的51%，具体安排如下：

　　4.1.1自《股权转让协议》签署之日(不含)起的3个工作日(含)内，交易对方向公司支付履约保证金31,580.25万元，累计占本次交易总对价的15%，即：

　　自《股权转让协议》生效之日(含)起，前述履约保证金自动转化为交易对方向公司支付的交易对价。

　　4.1.2自《股权转让协议》生效之日(不含)起的30日(含)内，交易对方向公司累计支付107,372.85万元，累计占本次交易总对价的51%，即：

　　就自《股权转让协议》生效之日(不含)起的30日(含)内，交易对方向公司的支付义务，由郑钟南向公司提供连带责任保证担保。

　　4.2自标的资产均过户登记至交易对方名下的变更登记手续完成之日（以下简称“交割日”）(不含)起，交易对方按下列方案支付本次交易的剩余对价：

　　4.2.1自交割日(不含)起180日(含)内，交易对方向公司累计支付128,426.35万元，累计占本次交易总对价的61%，即：

　　4.2.2自交割日(不含)起360日(含)内，交易对方向公司累计支付149,479.85万元，累计占本次交易总对价的71%，即：

　　4.2.3自交割日(不含)起540日(含)内，交易对方向公司累计支付210,535.00万元，累计占本次交易总对价的100%，即：

　　就自交割日(不含)起，交易对方应支付的本次交易的剩余对价，有关的担保情况如下：

　　1)由郑钟南以其持有的部分公司股票提供等额的质押担保。鉴于根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，公司不得接受本公司股票作为质押权标的，由郑钟南以其持有的部分公司股票质押予公司的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）。为此，公司、郑钟南和天融信知悉并特别确认：

　　a郑钟南将部分公司股票质押予天融信，系为交易对方自交割日(不含)后应支付的本次交易的剩余对价提供质押担保，天融信将根据公司的指示按照《股权转让协议》及股票质押协议项下的相关约定来行使质权。

　　b如受限于法律法规规定，因债权人和担保权人在形式上的分离使得天融信无法行使质权，公司、郑钟南和天融信可采取法律法规允许的其他方式以实现“郑钟南以其持有的部分南洋股份股票为交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保”之目的。

　　c公司、交易对方、郑钟南和天融信不会因债权人和担保权人在形式上的分离，而主张股票质押协议无效。

　　2)就自交割日(不含)起，广州南洋资本应支付的剩余交易对价，由郑汉武向公司提供连带责任保证担保。

　　3)就自交割日(不含)起，天津伽翊应支付的剩余交易对价，由郑灿标向公司提供连带责任保证担保。

　　4)就自交割日(不含)起，广东南洋资本、汕头南标应支付的剩余交易对价，由郑钟南向公司提供连带责任保证担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、过渡期损益归属

　　自本次交易的审计基准日(不含)至标的资产交割日(含)，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方享有；在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、标的资产交割

　　根据《股权转让协议》，在下列条件全部成就之日(不含)起3个工作日(含)内，由标的公司组织办理标的资产交割的工商变更登记手续，并于下列条件全部成就之日(不含)起30个工作日(含)内办理完毕：

　　1）交易对方已按《股权转让协议》的约定，向公司累计支付的交易对价不低于本次交易总对价的51%；

　　2）就自交割日(不含)起，交易对方应支付的本次交易的剩余对价, 由郑钟南以其持有的部分公司股票提供等额的质押担保，且郑钟南与天融信已按照《股权转让协议》的约定办理完成股票质押登记。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、债权债务处理

　　标的资产交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变。因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、人员安置

　　标的资产交割后，标的公司已有员工仍与标的公司继续保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月内。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司本次资产出售构成关联交易的议案》。

　　本次资产出售的交易对方广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标，均为公司控股股东郑钟南本人控制或其子女控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易对方为公司的关联方。因此，公司本次资产出售构成关联交易。

　　（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

　　本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

　　（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的有关规定。

　　（七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　　详见公司于2020年7月11日在指定信息披露媒体披露的《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　公司编制的《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》主要包括本次交易概况、公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、本次交易评估情况、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素、独立财务顾问及律师事务所关于本次交易的意见等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　　（八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于签订附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》。

　　公司与交易对方等本次交易相关方共同签署了附条件生效的《股权转让协议》，以协议约定的条件、价格、方式等出售公司所持广州南洋100%股权、南洋天津100%股权、广东南洋95%股权和南洋新能源100%股权。

　　（九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。

　　就本次交易，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司的财务报告进行了审计，并分别出具了大华审字[2020]第009061号、大华审字[2020]第009062号、大华审字[2020]第009063号、大华审字[2020]第009064号《审计报告》。

　　就本次交易，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华核字[2020]004827号《备考审阅报告》。

　　就本次交易，鹏信评估对标的公司进行了评估，并分别出具了鹏信资评报字[2020]第S004号、鹏信资评报字[2020]第S088号鹏信资评报字[2020]第S087号、鹏信资评报字[2020]第S086号《评估报告》。

　　上述报告分别于2020年5月16日、2020年7月11日在公司指定信息披露媒体上披露。

　　（十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

　　就本次交易，鹏信评估对标的资产进行了评估，并出具了评估报告。经审慎判断，本次交易所选聘的评估机构具备独立性，其评估假设的前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，且其对标的资产的评估定价公允。

　　（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　　根据鹏信评估出具的资产评估报告，截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，标的资产用资产基础法评估的价值合计为239,628.00万元。

　　根据公司与控股股东郑钟南2020年5月14日签订的《资产转让意向书之补充协议书》，如公司在产权交易所经两次公开挂牌出售标的资产的挂牌期限届满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订标的资产转让协议的，郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次交易的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，与公司签署协议受让标的资产。

　　自2020年5月18日至2020年5月29日，标的资产在深圳联合产权交易所首次公开挂牌交易。挂牌价格为标的资产在本次交易的评估基准日的评估值239,628.00万元。首次公开挂牌交易期限届满，未能征集到符合条件的受让方。

　　根据2020年6月21日公司董事会审议通过的《关于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案，自2020年6月22日至2020年7月6日，标的资产在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌交易。挂牌价格调整为210,535.00万元。第二次公开挂牌交易期限届满，仍未能征集到符合条件的受让方。

　　由于上述两次公开挂牌期间均未能征集到符合条件的受让方，根据公司与控股股东郑钟南2020年5月14日签订的《资产转让意向书之补充协议书》的约定，最终由郑钟南指定的关联方广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标以不低于标的资产在本次交易的审计基准日的审计净资产值对应的价格，分别受让标的资产广州南洋100%股权、南洋天津100%股权、广东南洋95%股权和南洋新能源100%股权。

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计，并出具了审计报告。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果，广州南洋100%股权、南洋天津100%股权、广东南洋95%股权和南洋新能源100%股权在本次交易的审计基准日的净资产值分别为1,191,871,062.51元、419,254,669.04元、341,191,677.47元和145,357,765.42元。

　　经公司与交易对方协商一致，标的资产的受让方、交易对价如下：

　　本次交易的最终定价不低于标的资产在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌的挂牌价格，亦不低于标的资产在本次交易的审计基准日的审计净资产值。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　（十二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《公司监事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司监事会及全体监事保证，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　（十三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31号)的相关要求，公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了相应的填补措施。就本次交易完成后公司可能存在的每股收益下降风险，公司董事和高级管理人员均出具了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；同时，公司控股东郑钟南及一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心(有限合伙)亦出具了《关于摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》。

　　详见公司于2020年7月11日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的说明》。

　　（十四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于本次资产出售完成后公司继续为标的公司提供担保的议案》。

　　本次资产出售完成交割后，标的公司将由公司合并报表范围内的子公司，变更为公司控股股东或其子女控制的企业。因此，本次资产出售完成交割后，公司为标的公司提供的担保属于公司为控股股东或其子女控制的企业提供的担保。根据相关规定，需要由交割后标的公司的股东、实际控制人提供相应的反担保。

　　根据《股权转让协议》的约定，在交割日尚存的公司为标的公司债务提供的担保，由公司继续提供担保，并由公司控股股东郑钟南向公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至公司的担保责任解除。

　　就上述交割日尚存的公司为标的公司债务提供的担保，交易对方、标的公司应尽快与担保权人沟通，在交割日(不含)后的60个工作日(含)内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式，使得公司不再提供担保。自交割日届满60个工作日(含)的次日起，仍需公司为标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向公司提供公司认可的反担保措施。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告

　　南洋天融信科技集团股份有限公司监事会

　　二二年七月十一日