摩登大道时尚集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告(下转C60版)

　　证券代码：002656          证券简称：ST摩登       公告编号：2020-099

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“摩登大道”）于2020年6月18日收到深圳证券交易所中小板管理部《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 198 号）（以下简称“问询函”），现就问询函内容及相应回复公告如下：

　　一、2019年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为你公司出具了标准的无保留意见的财务报告。请说明：

　　（一）请年审会计师结合近公司存在的违规担保、控股股东大额资金占用、公司被立案调查、公司内控存在重大缺陷等事项，说明针对上述情况所实施的审计程序和获取的审计证据情况，涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性，相关审计证据是否足以支撑审计结论。

　　年审会计师回复：

　　摩登大道因违规担保预计损失确认营业外支出共34,926.94万元，占本期净利润约23.40%，控股股东大额资金占用金额约为24,690.50万元，原值占期末总资产约13.19%，公司被立案调查、公司内控失效等事项，对财务报表的影响不具有广泛性，针对以上事项，我们执行了不同的审计程序：针对摩登大道的违规担保，我们主要执行了以下审计程序：

　　1）获取并查阅了民事起诉状、仲裁申请书等资料；

　　2）获取并查阅了相关的借款合同、担保合同等资料；’

　　3）获取并查阅了公司公告；

　　4）向公司高级管理人员进行访谈了解相关情况；

　　5）获取并查阅了违规担保事项的法律意见书及向相关律师函证案件情况；

　　6）获取了公司的针对违规担保完整性的相关声明；

　　7）收集近几年违规担保事项的判决书，根据判决书情况复核了预计负债、营业外支出的计提金额的充分性；

　　8）检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　针对摩登大道控股股东大额资金占用、公司被立案调查事项（公司涉嫌信息披露违法违规），我们主要执行了以下审计程序：

　　1）获取并查阅了公司公告；

　　2）检查了公司付款的相关银行回单及相关审批表；

　　3）对第三方及大股东实施了函证、访谈等审计程序；

　　4）取得了控股股东瑞丰集团的资金占用的确认函；

　　5）对现任部分高级管理层进行了访谈；

　　6）通过天眼查网站查询调查公司、第三方及控股股东的关联关系。

　　7）获取了公司关于资金占用的说明及承诺函。

　　针对摩登大道内控存在重大缺陷等事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1）了解、评估并测试了与财务报表审计相关的内部控制，并复核相应的内控设计及执行的有效性；

　　2）将更换管理层前后期间的内控制度及内控的设计及执行有效性进行对比，违规担保、控股股东大额资金占用等公司内控存在重大缺陷的事项均发生在新管理层任职之前，新管理层任职后对违规担保、控股股东大额资金占用等公司内控存在重大缺陷的事项进行了清查，新管理层任职后（2019年8月）公司未发生新增的违规担保、控股股东大额资金占用等公司内控存在重大缺陷的事项；

　　3）鉴于公司内部控制在新管理层任职前存在的重大缺陷的考虑，审计程序更多的依靠实质性程序进行。

　　经核查，我们认为我们获取的相关审计证据足以支撑我们的审计结论。

　　（二）2019年11月11日，你公司董事会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2019年度财务审计机构。2020年2月25日，你公司聘任赖学玲为公司财务总监，聘任邵先取为公司内部审计部门负责人。赖学玲、邵先取在任职前均就职于中审众环。请你公司说明是否存在影响审计独立性的情况，并结合你公司年报审计、会计差错更正等事项所支付的费用说明是否存在购买审计意见的情形。请年审会计师就审计过程的独立性发表意见。

　　公司回复：

　　1、请你公司说明是否存在影响审计独立性的情况

　　公司于2019年11月11日及2019年11月29日分别召开第四届董事会第十九次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。公司于2020年2月24日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任赖学玲先生为公司财务总监；审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》，同意聘任邵先取先生为公司内部审计部门负责人。公司以上聘任程序均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关审议及披露规定，符合公司要求的聘任程序和审批流程要求。

　　赖学玲先生和邵先取先生在进入公司任职前均就职于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所（以下简称“中审众环”），担任高级项目经理。赖学玲先生进入公司任职前未担任公司审计项目组成员或会计师事务所合伙人；邵先取先生进入公司任职前在审计项目前期部分参与公司审计工作，并于2020年1月调离项目组。进入公司任职后，前述两人除了从中审众环获取按照预先确定的固定金额支付的报酬外，无权从会计师事务所获取报酬或福利，且未付金额对会计师事务所不重要。同时，赖学玲和邵先取在进入公司任职后并未继续参与会计师事务所的经营活动或专业活动，与会计师事务所已经没有重要交往，故不存在损害其独立性的情形，不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》、《中国注册会计师独立审计准则》等规则之情形。

　　2、结合你公司年报审计、会计差错更正等事项所支付的费用说明是否存在购买审计意见的情形

　　中审众环为公司2019年度财务报表审计机构，年度审计收取费用为人民币100万元。另外，2019年10月，根据公司时任独立董事刘运国先生、郭葆春女士及梁洪流先生的独立意见，要求公司聘请专业注册会计师对公司可能存在的重大风险、往来款、存货等情况进行全面清查，对坏账计提、存货跌价计提等做全面评估，出具专项审计意见，详见公司于2019年10月15日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《独立董事关于聘请独立审计师进行公司专项审计的独立意见》，公司就该事项委托中审众环进行专项审计，并依据实际工作量与中审众环协商确定专项审计收费金额，专项审计费用为人民币50万元。

　　2019年12月，公司第四届董事会第二十次会议及2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟出售控股子公司股权的议案》，同意全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司将其持有的控股子公司杭州连卡恒福品牌管理有限公司（以下简称“杭州连卡恒福”）全部股权（持股比例51.00%）以人民币1元的交易价格出售给孟建平或其指定的第三方。公司就该交易事项委托中审众环对杭州连卡恒福截至2019年9月30日的合并资产负债表进行审计并支付审计费用人民币8万元。

　　2020年4月至5月，公司第四届董事会第二十五次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》、《关于拟出售控股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司将其持有的控股子公司骏优集团有限公司（以下简称“骏优集团”）全部股权（持股比例100.00%）出售给程蔼琳、同意公司全资子公司摩登大道时尚电子商务有限公司将其持有的控股子公司广州伊韵电子商贸有限公司（以下简称“广州伊韵”）全部股权（持股比例55.00%）出售给程蔼琳。公司就上述交易事项委托中审众环分别对骏优集团、广州伊韵进行审计并支付审计费用人民币5万元。

　　公司于2020年3月31日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对摩登大道时尚股份有限公司、林永飞、翁武强、林毅超、林峰国、李斐、刘文焱、郭小群采取出具警示函措施的决定》（[2020]37号），指出公司相关收入确认不规范。经公司自查，确认存在上述前期会计差错；同时，公司经自查发现控股股东资金占用以及部分收入、成本、费用跨期等问题，公司对上述前期差错采用追溯调整法进行更正。公司此次会计差错更正已委托中审众环就上述差错更正事项（详见公司出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司会计差错更正的专项说明》）执行了有限保证的鉴证业务并出具相关鉴证报告。就以上会计差错更正事项，公司并未单独或额外支付相关费用。

　　综上，中审众环针对公司2019年度财务报表审计、专项审计等委托事项共收取审计费用163万元。由于中审众环需要对报告内容涉及的3个年度合并范围内所有公司进行全面审计及具体专项审计事项，结合实际已发生以及预计的工作时间、人员投入、工作量，双方协商确定审计费，报告期内公司支付给中审众环的费用合理，不存在购买审计意见的情形。

　　3、请年审会计师就审计过程的独立性发表意见

　　年审会计师回复：

　　针对审计独立性，我们已经根据相关职业道德要求的规定采取了以下相关的防范措施，以消除可能对独立性产生的不利影响或将其降至可接受的水平，主要执行了以下审计程序：

　　1）本所前任成员赖学玲先生和邵先取先生从本所离职前均为本所高级项目经理，均非本所合伙人；

　　2）本所前任成员赖学玲先生和邵先取先生无权从本所获取报酬或福利（除非报酬或福利是按照预先确定的固定金额支付的，并且未付金额对会计师事务所不重要）；

　　3）本项目审计外勤工作时间为2019年12月至2020年5月，,邵先取先生曾于2019年12月至2020年1月参与了本项目审计，2020年1月本所已将邵先取先生从本项目调离，而赖学玲先生始终未参与本项目组审计工作；

　　4）本所前任成员赖学玲先生由始至终未参与本项目，而邵先取先生离职后未继续参与本项目，并且在外界看来未参与会计师事务所的经营活动或专业活动；

　　5）本所修改审计计划，更换了本项目的签字注师和现场负责人；

　　6）本所更换了原项目组的团队成员，将参与预审阶段的团队成员全部调离到其他项目组，更换了正式审计阶段的全部项目组成员；

　　7）合理安排项目组人员的职责，使其工作不涉及与之存在密切关系的员工的职责范围，以减少对审计项目组可能产生的影响。

　　在采取上述措施后，我们认为，这些关系和其他事项对本所独立性的不利影响已经降至可接受的水平，我们能够满足相关职业道德要求对注册会计师独立性的要求，符合《中国注册会计师职业道德守则第4号—审计和审阅业务对独立性的要求》第七十二条及第七十五条的规定：

　　第七十二条：如果审计项目组前任成员或会计师事务所前任合伙人加入审计客户，担任董事、高级管理人员或特定员工，并且与会计师事务所仍保持重要交往，将产生非常严重的不利影响，导致没有防范措施能够将其降低至可接受的水平。如果审计项目组前任成员或会计师事务所前任合伙人加入审计客户，担任董事、高级管理人员或特定员工，除非同时满足下列条件，否则将被视为损害独立性：（一）前任成员或前任合伙人无权从会计师事务所获取报酬或福利（除非报酬或福利是按照预先确定的固定金额支付的，并且未付金额对会计师事务所不重要）；（二）前任成员或前任合伙人未继续参与，并且在外界看来未参与会计师事务所的经营活动或专业活动。

　　第七十五条：如果审计项目组某一成员参与审计业务，当知道自己在未来某一时间将要或有可能加入审计客户时，将因自身利益产生不利影响。会计师事务所应当制定政策和程序，要求审计项目组成员在与审计客户协商受雇于该客户时，向会计师事务所报告。在接到报告后，会计师事务所应当评价不利影响的严重程度，并在必要时采取防范措施消除不利影响或将其降低至可接受的水平。防范措施主要包括：（一）将该成员调离审计项目组；（二）由审计项目组以外的注册会计师复核该成员在审计项目组中作出的重大判断。

　　2019年，本所共承接摩登大道审计业务收费163.00万元，其中包括10月份的对坏账计提、存货跌价计提等做全面评估的专项审计共收费50.00万元，对子公司杭州连卡恒福品牌管理有限公司截止2020年9月30日进行净资产审计专项收费8.00万元，2019年摩登大道年报审计收费100.00万元，子公司广州伊韵电子商贸有限公司、骏优集团有限公司2019年年报审计共收费5.00万元。摩登大道2017年年报审计收费为105.00万元（含子公司），2018年年报审计收费为105.00万元（含子公司），2019年年报审计收费为105.00万元（含子公司），近三年年报审计未调整收费，2019年对会计差错更正等事项的相关收费包含在年报审计收费中，摩登大道未另外对该事项支付任何费用；因此不存在摩登大道购买审计意见的情形。

　　通过实施以上程序，我们认为我们在审计过程中保持了独立性。

　　（三）2020年5月12日，你公司新聘内部审计部门负责人邵先取离职，截至年报出具日该岗位仍处于空缺状态。请你公司说明审计负责人于年报披露前辞职的原因，是否存在其它应披露而未披露的信息。

　　公司回复：

　　1、请你公司说明审计负责人于年报披露前辞职的原因

　　2020年5月12日，公司内部审计部门负责人邵先取先生向公司提交离职报告，其辞职主要是因个人和家庭因素。经沟通协商，公司尊重邵先取先生的决定和选择，对邵先取先生在担任公司审计部负责人期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。考虑到审计机构负责人职务的重要性，公司正抓紧进行内部审计机构负责人的选聘、考察等工作，将进一步充实内部审计资源配置，加强内部审计的监督与评价能力，降低公司运营风险；强化内审部门人员配备和制度建设，全面履行内部审计监督职能。

　　2、是否存在其它应披露而未披露的信息

　　公司认真并及时履行信息披露义务，公司不存在其它应披露而未披露的信息。

　　二、截至报告期末，你公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）通过收取预付款项及投资款项的形式占用公司及子公司自有资金共计24,690.60万元，占最近一期经审计净资产的比例为32.64%。截止目前，瑞丰集团尚未归还上述占用的资金。

　　（一）请你公司补充披露控股股东资金占用的具体情况，包括但不限于发生时间、占用方式、资金流向、交易主要内容、审批流程、主要责任人，对手方与控股股东的关系等。

　　公司回复：

　　公司存在控股股东通过“预付款项（包括工程款、供应商账款、投资款等）”、“应收账款”、“库存现金”等形式的非经营性资金占用。经公司自查发现并经年审会计师公司出具专项审核报告确认，截至报告期末，公司被控股股东瑞丰集团占用资金总额共计24,690.60万元人民币。以上资金占用款项主要通过控股股东非关联方主体作为收款单位并最终流向瑞丰集团或瑞丰集团指定的第三方。上述款项支付均无完整有效审批流程，其支付均由瑞丰集团指示划入指定的账户。

　　经统计，截至报告期末控股股东资金占用的具体情况如下：

　　单位：万元

　　详情见公司于2019年9月23日、2020年4月24日、2020年5月8日、2020年5月27日在指定信息披露媒体披露资金占用事项相关公告《关于控股股东资金占用的公告》（公告编号：2019-077）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-044）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-056）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-066）。

　　（二）瑞丰集团所持你公司股份全部处于质押冻结状态，你公司实控人林永飞及其一致行动人所持公司股份近日已被司法处置。请你公司核查并说明控股股东及实际控制人林永飞等是否还存在其他资金占用等情形，并结合其离境原因、是否失联以及瑞丰集团经营状况等说明上述资金占用是否具有可回收性，是否对公司经营存在重大不利影响。请会计师对上述内容进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、请你公司核查并说明控股股东及实际控制人林永飞等是否还存在其他资金占用等情形

　　公司经自查及函询确认，截止本问询函回复披露日，除已披露的事项外，不存在其他由控股股东及实际控制人林永飞对公司构成的资金占用等事项的情形。

　　2、并结合其离境原因、是否失联以及瑞丰集团经营状况等说明上述资金占用是否具有可回收性

　　公司实控人林永飞离境系出于身体健康原因，不存在失联状况，公司将积极督促其尽快解决违规担保及资金占用等问题。此外，控股股东瑞丰集团目前已出现经营困难，且存在被申请强制执行的情况，公司认为该款项收回的可能性较低，参考律师出具的法律意见书，为了真实准确地反映公司的财务状况、资产质量，根据《企业会计准则》和公司会计政策，基于谨慎性原则，已对其按照单项认定计提信用减值损失。

　　3、是否对公司经营存在重大不利影响

　　控股股东及实际控制人的资金占用、违规担保等情形目前未对公司经营状况造成重大不利影响，公司目前经营状况正常。

　　截止本问询函回复披露日，瑞丰集团已承诺将尽快通过现金偿还、资产处置、股权转让等多种形式积极解决相关问题，从而尽快消除对公司的影响。公司将持续关注该事项进展，保持与控股股东密切沟通，及时、充分了解其财产状况，督促其尽早还款，并及时履行后续相关信息披露义务。同时，公司将加强内控管理，继续深入学习并严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项的发生。

　　4、请会计师对上述内容进行核查并发表意见

　　年审会计师回复：

　　针对控股股东资金占用事项，我们执行的主要审计程序详见本回复1（1）针对摩登大道控股股东大额资金占用、公司被立案调查事项（公司涉嫌信息披露违法违规），我们执行的审计程序；

　　针对资金占用是否具有可回收性事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1）通过天眼查查询瑞丰集团的资产负债、抵押质押等情况，

　　2）获取并查阅律师出具的法律意见书，复核法律意见书中关于瑞丰集团、林永飞及其一致行动人的资产负债、抵押质押等情况；

　　3）查询瑞丰集团、林永飞及其一致行动人所持摩登大道股权质押情况；

　　4）评价管理层委聘的外部律师专家的胜任能力、专业素质和客观性。

　　经核查，除已披露的资金占用等情形，未发现还存在其他大股东资金占用的情况，2019年度控股股东及实际控制人林永飞等一致行动人财务状况恶化，名下多个资产被抵押质押，2020年1月至5月期间，其名下的股票被拍卖，其拍卖所得的第一债权人非摩登大道，其资金周转困难，基于谨慎性原则，我们认为上述资金的可回收性较低。目前，公司通过变卖公司资产、优化公司结构等措施维持公司日常生产经营，消除控股股东资金占用对公司的影响。截止2020年6月30日，摩登大道控股股东亦未发生变更。

　　三、报告期内，你公司计提各项信用减值准备及资产减值准备11.85亿元，其中计提应收账款坏账准备1.07亿元、其他应收账款坏账准备2.80亿元、存货跌价准备1.62亿元、投资性房产减值准备0.11亿元、无形资产减值准备3.34亿元、商誉减值准备2.91亿元。请说明：

　　（一）请补充披露本期计提的应收账款坏账准备、其他应收账款坏账准备的明细，包括但不限于公司名称、金额、账龄、产生背景、计提依据、是否关联方等。

　　公司回复：

　　1、应收账款坏账准备计提情况

　　（1）2019年末按坏账计提方法分类列示应收账款及坏账准备计提如下：

　　单位：元

　　①2019年末单项计提坏账准备的应收账款

　　单位：元

　　②按账龄组合计提坏账准备的应收账款

　　单位：元

　　2、其他应收账款坏账准备计提情况

　　(1)按账龄披露的其他应收款

　　单位：元

　　(2)期末单项计提坏账准备的应收账款

　　单位：元

　　（二）请对比列示近三年销售信用政策，说明信用政策是否发生重大变化，公司应收账款此前是否已存在大幅超过信用期未回款的情况，应收账款出现减值的时点，你公司是否及时计提坏账准备。

　　公司回复：

　　1、说明信用政策是否发生重大变化

　　公司所从事经营的业务包括批发零售业务与移动互联网业务。批发零售业务经营模式分为直营店、加盟店、线上批发、团购定制模式；移动互联网业务主要是子公司悦然心动从事移动互联网应用的开发和运营服务。以上业务近三年销售信用政策无重大变化。

　　上述业务的信用政策如下：

　　2、公司应收账款此前是否已存在大幅超过信用期未回款的情况，应收账款出现减值的时点，你公司是否及时计提坏账准备

　　直营店（联销模式）：由商场统一收款并定期结算的方式，会产生的赊销情况，而公司合作的主要百货商场均具有良好的信誉，能够确保公司在短期内收回该等销售款项。

　　加盟商模式：公司定期与经销商或加盟商结算，会产生赊销情况。

　　线上批发业务模式：公司向客户发出货物，开票结算，信用期为3-8个月。

　　团购定制业务模式：公司向客户发出货物，开票结算，信用期为3-12个月。

　　移动应用产品结算客户主要是谷歌、脸书、苹果等世界级互联网广告平台，信用期为1-3月会产生赊销情况。

　　2017、2018年应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融会计准则。根据新修订的金融工具确认和计量准则规定，企业应当以预期信用损失为基础确认减值损失计提减值准备。金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求企业考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　2019年公司按照迁徙率计算的坏账准备过程如下：

　　1、应收账款的迁徙率及坏账准备计算过程如下：

　　（1）迁徙率

　　①.计算平均迁徙率

　　迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。为根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，包括2018年度新发生的应收账款，因为该余额与2017年12月31日及以前年度的余额无关联、当年账龄为4年或4年以上部分，因为该余额均同一项目，对迁徙率无影响。剔除相关干扰项后的逾期账龄情况如下表：

　　单位：元

　　注：1、以上数据采用广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的年度审计报告。2、根据剔除干扰项后应收账款余额来计算每个时间段的迁徙率。

　　单位：元

　　②根据第二步计算的迁徙率来计算历史损失率

　　③以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率

　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调，其中，逾期两年至三年的部分调高至60%，逾期一年至两年的部分调高至40%，未逾期及逾期一年以内的部分调高至10%。

　　（2）按照迁徙率并考虑预期信用损失因素调整后的坏账准备计提比例如下：

　　2、其他应收款的迁徙率及坏账准备计算过程如下：

　　（1）迁徙率

　　①计算平均迁徙率

　　迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。为根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，包括2018年度新发生的应收账款，因为该余额与2017年12月31日及以前年度的余额无关联、当年账龄为4年或4年以上部分，因为该余额均同一项目，对迁徙率无影响。剔除相关干扰项后的逾期账龄情况如下表：

　　单位：元

　　根据剔除干扰项后应收账款余额来计算每个时间段的迁徙率。

　　单位：元

　　②根据第二步计算的迁徙率来计算历史损失率

　　单位：元

　　注：1、以上数据采用正中珠江出具的年度审计报告。

　　2、根据剔除干扰项后其他应收款余额来计算每个时间段的迁徙率。

　　③以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率

　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。由于公司保证金及瑞丰的款项占合并报表比例较大，且保证金及瑞丰的款项都属于未逾期的情况，考虑到其货币的时间价值，出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调，其中，逾期两年至三年的部分调高至80%，逾期一年至两年的部分调高至20%，未逾期及逾期一年以内的部分调高至5%。

　　（2）按照迁徙率并考虑预期信用损失因素调整后的坏账准备计提比例如下：

　　3、对账龄较长且难以收回的应收款项单独进行减值测试

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）第四十条规定，当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

　　（一）发行方或债务人发生重大财务困难；

　　（二）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

　　（三）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

　　（四）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

　　（五）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

　　（六）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

　　根据金融工具减值会计政策，公司运用预期信用损失模型，对存在客观证据表明存在信用减值损失，以公司历年账龄为基础，以预计存续期的历史违约损失率为参考，并根据前瞻性资料估计予以调整得出的预期损失率，计提坏账准备。对账龄较长且难以收回的应收账款单独进行减值测试，全额计提坏账准备。公司此前业务正常开展，不存在大幅超过信用期未回款的情况，应收账款出现减值的时点，公司及时计提坏账准备。综上，应收账款的坏账准备计提充分、谨慎，与公司实际情况相符。

　　（三）请对比说明你公司最近三年计提无形资产减值损失的情况，说明报告期发生减值损失软件、商标的明细，计提减值的详细原因，测算过程及合理性。

　　公司回复：

　　1、无形资产减值明细

　　单位：元

　　根据《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》之规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　2、计提减值的详细原因，测算过程及合理性。

　　2019年公司以聚焦主业和做精做强为导向开展各项工作，从过去做大做强的战略思路调整为做精做强，对于严重影响公司经营性现金流的业务板块进行战略性调整，为公司转型升级奠定良好的基础

　　1）2019年上半年，由于经营环境发生了变化和出于公司战略发展的需要，并结合摩登时尚平台APP的实际经营情况，公司认为摩登时尚平台APP的经济绩效已低于预期，继续运行并不符合公司的经营目标，因此，对摩登时尚平台APP采取关停措施，避免出现更大的亏损。北京亚超资产评估有限公司采用市场法计算公允价值减处置费用；即选择与对象域名的长度，含义，等级相同的三个交易案例进行比较计算，通过交易期日修正、交易情况修正、长度因素修正、含义因素修正，得到评估对象的评估价值，并于2019年12月31日出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司实施财务报告无形资产减值测试拟确定摩登大道时尚电子商务有限公司持有的“摩登时尚平台APP软件著作权及域名可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A224号），“摩登时尚平台APP”软件著作权及域名于评估基准日可收回金额评估价值为0.08万元。

　　2）香港卡奴所拥有的Peter Brown、BLUEPOLLACK、ANTONIO BULGARO、REBECCABROWN商标2017年后处于闲置状态，2019年，公司基于经营战略发展的需要和公司的经营情况，并结合商标的实际情况，公司将不再使用或对外出售上述商标，公司预期上述商标不能为公司带来未来经济利益。北京亚超资产评估有限公司采用市场法计算公允价值减处置费用；即根据市场上类似商标的交易案例，通过交易对价、使用剩余年期、品类、注册地、商标构成、享誉程度、图形设计、图形色彩修正计算得出价值，并于2019年12月31日出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司实施财务报告无形资产减值测试拟确定卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持有的商标可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A223号），卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持有的商标于评估基准日可收回金额评估价值为19.54万元。

　　3）由于DB品牌所在公司LEVITAS S.P.A.经营管理不善，总部管理费用偏高，历年均处于亏损状态，管理层并无明确的经营计划及整改计划。北京亚超资产评估有限公司采用超额收益折现法进行评估，计算公允价值减处置费用的金额，计算年限为无限期； 即预测SINV、ZEIS等品牌未来权益费授权收入，按照可比公司平均利润率14.89%计算超额利润，折现后计算收益现值，扣减商标权处置的相关税费后计算可收回金额，并于2020年5月25日出具的《摩登大道时尚股份有限公司拟确定其子公司LEVITAS S.P.A.拥有的DB商标权及域名权可收回金额资产评估说明》（北京亚超评报字（2020）第A150号），LEVITAS S.P.A.拥有的DB商标权及域名权可收回金额采用公允价值减处置费用计算结果为2,300.00万元。

　　综合上述因素公司对于外购商标以及研发的电商平台无继续使用和出售转让的可能性，根据资产预计未来现金流量的现值和资产市场价值，相应计提无形资产减值准备相应计提无形资产减值准备。

　　（四）你公司在2019年度半年报问询函的回复中称，武汉悦然心动网络科技有限公司（以下简称“悦然心动”）2019年1-6月经营情况良好，营业收入同比增长129.32%，因此未计提商誉减值。报告期末你公司计提悦然心动商誉减值2.91亿元。请你公司说明计提商誉减值的具体原因，包括但不限于2019年下半年悦然心动经营状况是否发生重大不利变化，上下游客户是否存在恶化情形，以及其他相关因素。

　　公司回复：

　　1、2019年下半年数据对比

　　单位：人民币万元

　　从上表分析得知，2019年下半年经营业绩已经出现了下滑趋势，受到疫情影响，2020年上半年下滑明显，预计该影响将长时间持续。移动应用市场经过多年的发展，到目前已显现疲态，市场上同质产品增加，竞争逐渐激烈，用户获取成本整体上涨，由此导致公司净利率水平下降较为明显。

　　(下转C60版)