江苏雷科防务科技股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务       公告编号：2020-059

　　债券代码：124007       债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2020年7月7日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年7月10日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席陈天明先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　本次非公开发行股票发行方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过60,240.00万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

　　调整公式为：Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币60,240.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于投资以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《江苏雷科防务科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2020BJGX0770）。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏雷科防务科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告》见2020年7月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步落实上市公司现金分红相关的通知》（苏证监公司字[2012]276号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　公司拟为实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金账户监管协议》等具体事宜。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》

　　公司目前持有成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“成都爱科特”）70%股权。本次非公开发行拟募集部分资金收购韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）持有的成都爱科特剩余30%股权。收购完成后，成都爱科特将成为公司全资子公司。

　　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的公司成都爱科特科技发展有限公司进行评估并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0732号）。根据《资产评估报告》最终评估结论，成都爱科特全部股东权益于评估基准日的市场价值评估值为94,100.00万元，本次交易中成都爱科特30%股权市场价值评估值为28,230.00万元。经本次交易各方协商，本次交易中成都爱科特30%股权的交易作价为28,230.00万元。

　　韩周安先生为公司董事、副总经理，同时直接持有成都爱科特15.95%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票募投项目之收购成都爱科特剩余30%股权涉及向公司关联方购买资产，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司《关于收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》见2020年7月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　十、审议通过了《关于签订附生效条件的<股权购买协议>暨关联交易的议案》

　　公司目前持有成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“成都爱科特”）70%股权。本次非公开发行拟募集部分资金收购韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）持有的成都爱科特剩余30%股权。收购完成后，成都爱科特将成为公司全资子公司。

　　公司拟与成都爱科特股东韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）签署附条件生效的《股权购买协议》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》

　　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的公司成都爱科特科技发展有限公司进行评估并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0732号）。关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性，经核查，公司认为：

　　（一）评估机构的独立性

　　公司聘请的东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关一致性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（四）交易定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的说明的公告》见2020年7月13日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票募投项目暨公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权有关审计报告、资产评估报告的议案》

　　为顺利完成本次非公开发行股票募投项目暨公司收购控股子公司成都爱科特少数股东股权事宜，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具关于成都爱科特的《审计报告》（XYZH/2020BJGX0749），上海东洲资产评估有限公司已出具关于成都爱科特的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0732号）。具体内容详见2020年7月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的成都爱科特《审计报告》和《资产评估报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：《公司第六届监事会第十四次会议决议》

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月10日