江苏雷科防务科技股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务       公告编号：2020-060

　　债券代码：124007       债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）于2020年7月10日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了关于2020年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,240.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次非公开发行于2020年10月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　（3）根据公司披露的2019年年度报告，2019年度归属于母公司所有者净利润为13,653.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为10,195.36万元。假设2020年公司实现的归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按照以下三种情况进行测算：①比2019年度下降10%；②比2019年度持平；③比2019年度增长10%；

　　（4）截至本公告披露日，公司总股本为110,184.9267万股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　（5）假设公司本次非公开发行募集资金总额为60,240.00万元（含本数），按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响；（按照7元/股的假设计算，发行数量为不超过86,057,142股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；

　　（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：发行前总股本数考虑截至预案公告日发行股份、可转债及支付现金购买恒达微波100%股权导致股本增加的影响。

　　以上未经审计的财务数据和假设的财务数据仅为便于计算相关财务指标，不代表公司和2020年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营雷达系统、卫星应用、智能弹药、安全存储、智能网联等军品及民品业务。本次募集资金投资项目为收购爱科特剩余30%股权、毫米波雷达研发中心建设项目及补充流动资金。爱科特为公司控股子公司，主营微波信号分配管理及接收处理业务，本次收购完成后，公司将持有爱科特100%股权，进一步加强公司在卫星应用等相关业务的技术实力。毫米波雷达研发中心建设项目主要用于毫米波雷达的工程化开发，其研发成果可广泛应用于导弹制导、目标监视与截获等军用领域以及汽车智能网联等民用领域，可进一步增强公司在雷达系统及智能网联等领域的技术实力。

　　本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司募集资金投资项目系围绕公司现有主业开展，在人员、技术和市场等方面拥有较为充足的储备。具体如下：

　　（一）人员储备

　　爱科特目前为公司控股子公司，与公司在业务、技术、销售及采购渠道等方面协同效应良好。本次收购爱科特剩余30%股权后，公司将继续保持爱科特核心管理及业务团队的稳定。

　　针对毫米波雷达研发中心建设项目，公司凭借相关专业人才拥有的深厚技术底蕴和强大的创新基因，在雷达系统等专业领域不断突破关键技术，持续保持并强化具有自身特色的技术优势。通过不断加大研发投入、突破前沿技术，公司在毫米波雷达相关领域已经形成了一定的技术壁垒。公司目前主营雷达系统业务的核心子公司理工雷科具有院士1人（技术顾问），博士和硕士25人，本科以上学历的在职员工占比在98%以上。丰富的专业人才储备为该项目的顺利实施提供了强有力的保障。

　　（二）技术储备

　　爱科特目前为公司控股子公司，爱科特产品在机载、舰载、车载、地面、海岛等多种平台应用，客户主要为国内军工企业、科研院所等。爱科特生产的信道化产品具有可靠稳定、集成度、模块化水平高、体积小、重量轻、功耗低、环境适应能力强等特点，广泛应用于测控、通信、遥感等作战与保障系统，已有多个产品配套应用于国家重点新型武器装备中。本次收购爱科特剩余30%股权后，公司将在爱科特现有技术储备的基础上进一步加大在微波射频、卫星应用等领域的技术研发投入。

　　针对毫米波雷达研发中心建设项目，公司多年来不断加大在雷达系统领域尤其是毫米波雷达的持续投入，已掌握基于多发/多收（MIMO）原理的虚拟阵列构造方法、毫米波雷达四维度信息高精度探测技术、复杂交通环境多目标融合跟踪方法、小样本低复杂度机器学习技术等多项核心技术。上述核心技术增强了公司毫米波雷达相关产品的竞争力，相关技术处于市场前沿，为毫米波雷达研发中心建设项目的成功实施奠定了坚实基础。

　　（三）市场储备

　　爱科特目前为公司控股子公司，上市公司已通过统一成立销售部等形式与爱科特充分发挥在市场渠道领域的协同效应，理工雷科已与爱科特在卫星应用领域展开紧密的联合研发和客户开发工作。本次收购爱科特剩余30%股权后，公司将进一步整合各子公司业务资源，推动爱科特与各子公司间客户分享及联合开发工作。

　　针对毫米波雷达研发中心建设项目，公司经过多年发展，凭借可靠的产品质量和及时的技术跟踪服务，积累了一大批国内外知名且稳定的优质客户，建立了长期稳定的业务伙伴关系。具体而言，公司与航空、航天、电子、兵器等多个军工集团下属科研院所密切合作，研发出多款毫米波雷达型号产品，部分型号产品已实现批量化生产。公司与百度无人车在美国加州完成了数据对接及相关测试，成为百度Apollo生态合作伙伴的首个国产毫米波雷达供应商；此外公司也与比亚迪、长安汽车等多家国内外整车厂商建立了长期合作关系。公司在毫米波雷达领域积累的优质客户及产业应用经验，为本项目后续产业化提供相应的市场储备。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　七、公司第一大股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司第一大股东的承诺

　　本次发行前后公司均无控股股东、实际控制人，公司第一大股东刘峰及其一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“一、任何情形下，本人/本企业均不会滥用第一大股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　二、本人/本企业将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

　　三、本人/本企业将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　四、本人/本企业将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、本人/本企业将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　七、若本人/本企业违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人/本企业自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人/本企业采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

　　特此公告。

　　备查文件：《第一大股东、全体董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日