荣安地产股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：000517          证券简称：荣安地产          公告编号：2020-053

　　债券代码：112262          债券简称：15荣安债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助事项概述

　　为专注发展房地产主业、优化资源配置、提升公司经营效率，荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、宁波荣安房地产开发有限公司拟与宁波香安企业管理有限公司（以下简称“香安企管”）签订《股权转让协议》，将宁波荣安物业服务有限公司（以下简称“荣安物业”）的100%股权转让给“香安企管”。“香安企管”为公司实际控制人王久芳控制之企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2020年7月10日公司第十一届董事会第二次临时会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王久芳、王丛玮回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：宁波香安企业管理有限公司

　　2、统一社会信用代码/注册号：91330201MA2H6F3L0Q

　　3、法定代表人：王久芳

　　4、注册资本：1000万元

　　5、成立日期：2020年6月19日

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、注册地址：浙江省宁波高新区江南路673号东楼6-26-070

　　8、经营范围：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　9、股东及股权结构：王久芳先生持有该公司51%的股权、王丛玮先生持有该公司49%的股权。

　　10、实际控制人：王久芳先生

　　11、信用情况：“香安企管”非失信被执行人

　　（二）历史沿革及财务情况

　　“香安企管”成立于2020年6月19日，注册资本金1000万元，截止本公告日“香安企管”暂无最近一期财务数据。

　　（三）关联关系说明

　　公司实际控制人、董事长王久芳先生持有“香安企管”51%的股权且担任“香安企管”执行董事及法定代表人，公司董事、总经理王丛玮先生持有“香安企管”49%的股权。“香安企管”为公司关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　本次拟交易的资产为“荣安物业”的100%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。公司不存在为“荣安物业”提供担保、“荣安物业”不存在占用公司资金的情况。“荣安物业”的基本情况如下：

　　（一）基本概况

　　1、公司名称：宁波荣安物业服务有限公司

　　2、统一社会信用代码/注册号：9133021272040234X6

　　3、法定代表人：王久芳

　　4、注册资本：1000万元

　　5、成立日期：1999年12月03日

　　6、公司类型：股份有限公司

　　7、注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号5楼

　　8、经营范围：物业服务；家政服务；停车服务；房地产信息咨询；台球服务；棋牌服务；室内外装修；水电安装、维修；家用电器维修；高危险性体育项目：游泳；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。

　　9、股东及股权结构：荣安地产股份有限公司持有该公司70%的股权，宁波荣安房地产开发有限公司持有该公司30%的股权。

　　10、实际控制人：王久芳先生

　　11、根据具有从事证券、期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，“荣安物业”最近一年又一期经审计的财务情况如下：

　　单位：元

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《中联评报字2020D-0043号资产评估报告》，本次评估采用了收益法和资产基础法进行评估。

　　资产基础法评估结论

　　资产账面价值 8,361.51 万元，评估值 8,381.17 万元，评估增值 19.66 万元，增值率0.24%。负债账面价值 8,098.33 万元，评估值 8,098.33 万元，无评估增减值。所有者权益账面价值 263.18 万元，评估值 282.84 万元，评估增值19.66万元，增值率 7.47%。

　　收益法评估结论

　　采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为3,127.00万元，账面值117.59万元（合并口径），评估增值3,009.41万元，增值率2559.24%。

　　综合考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，即被评估单位的股东全部权益价值为 3,127.00 万元（大写为人民币叁仟壹佰贰拾柒万元整）。

　　（一）收益法原理

　　收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

　　（二）收益法计算模型

　　采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流价值，并分析考虑企业溢余资产、非营运性资产的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益机制。计算公式为：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产（负债）的价值+溢余资产价值

　　（三）收入、成本及其他主要参数

　　结合被评估公司所处行业及市场情况确定收入、成本及其他主要参数为：①主营业务收入，②主营业务成本，③税金及附加，④管理费用，⑤财务费用，⑥企业所得税，⑦折旧摊销，⑧追加资本，⑨企业自由现金流，⑩折现率等。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　转让方一（以下称甲方）：荣安地产股份有限公司

　　转让方二（以下称乙方）：宁波荣安房地产开发有限公司

　　受让方（以下称丙方）：宁波香安企业管理有限公司

　　（一）目标公司

　　宁波荣安物业服务有限公司，注册资本1000万元，实缴出资500万，其中甲方实缴出资350万、乙方实缴出资150万。

　　（二）转让价款

　　本合同项下股权及债权转让的总价款为：人民币3127万元整。其中，丙方向甲方支付人民币2188.9万元整，丙方向乙方支付人民币938.1万元整。

　　（三）交易结算方式

　　丙方同意在本合同生效之日起10日内分别向甲方支付700万元、向乙方支付300万元；在办理完成股权变更工商登记后10日内，丙方向甲方支付剩余的价款1488.9万元、向乙方支付剩余的价款638.1万元。

　　（四）各方的权利和义务

　　1、自本合同生效之日起，甲方丧失目标公司70%的股权，乙方丧失目标公司30%的股权，不再享有目标公司任何权利，也不再承担任何义务；丙方根据有关法律、本合同及修订后目标公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

　　2、本合同签署之日起10日内，甲方、乙方应负责协调组织召开目标公司股东会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。

　　3、本合同生效之日起30日内，甲方、乙方应与丙方共同完成目标公司股东会、执行董事的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

　　4、在按照本合同约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起10日内，甲方、乙方应协助丙方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

　　（五）协议生效条件与时间

　　1、本协议自各方签署之日并于各方有权机构同意股权转让协议项下标的股权转让事宜之日起生效。

　　六、本次关联交易的原因及对公司的影响

　　（一）本次交易的原因

　　1、有利于上市公司专注房地产主业

　　荣安物业主要从事物业管理服务，涉及保安、保洁、绿化、物业维修及保养等多项服务，属于劳动力密集型行业，劳动用工风险日益加大，且荣安物业管理规模相对较小，未形成规模效应，仍需投入较多的人力、物力等资源。截至 2019年末，荣安物业员工共计835人，占上市公司员工总数的52.35%。本次股权转让有利于上市公司精简人员，提升人均效能，集中资源专注发展房地产主业。

　　2、为公司提供更加市场化的物业服务

　　公司房地产开发项目目前主要由荣安物业进行物业管理，本次公司转让荣安物业后，荣安物业将由独立团队实施运营与管理，有利于进一步提高服务水平，提升运营效率，让业主享受更加市场化、更具竞争力的物业服务，同时有利于品牌的统一性。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　近三年来，荣安物业营业收入及净利润占公司营业收入及净利润的比例均未超过2%，本次股权转让对公司影响较小。交易完成后，荣安物业将不在公司财务报表合并范围内，荣安物业将成为公司的关联方。荣安物业为公司提供物业管理服务、荣安物业及其下属企业租赁公司房屋将构成关联交易，公司将按照《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求对上述事项进行审批，并及时履行披露义务。

　　本次转让股权不会对公司盈利能力产生重大影响，此次关联交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，公司与“香安企管”未发生关联交易。

　　当年年初到披露日，公司与“香安企管”同一实际控制人王久芳控制的荣安集团股份有限公司及其下属公司发生的关联交易金额为14.95万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司的独立董事，在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次事项情况的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见和独立意见如下：

　　公司已就将子公司宁波荣安物业服务有限公司的100%股权转让给关联方宁波香安企业管理有限公司的关联交易事项事先通知我们并进行了沟通。上述关联交易事项，不存在损害公司其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交第十一届董事会第二次临时会议进行审议。

　　本次关联交易事项有利于公司专注发展房地产主业、优化资源配置、提升公司经营效率，符合公司经营发展规划，公司聘请具有执行证券、期货业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和天津中联资产评估有限责任公司出具了审计报告和评估报告，遵循了公开、公平的原则。

　　本次关联交易事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次转让子公司股权暨关联交易的事项。

　　九、备查文件

　　1、荣安地产股份有限公司第十一届董事会第二次临时会决议

　　2、荣安地产股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次临时会议相关事项的事前认可和独立意见

　　3、股权转让协议

　　4、审计报告

　　5、评估报告

　　特此公告。

　　荣安地产股份有限公司董事会

　　二○二○年七月十三日