中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司关于对全资
子公司增资及全资子公司对外投资暨关联交易的公告

　　证券简称：中兴商业　　　　       证券代码：000715　　　     公告编号：ZXSY2020-43

　　中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司关于对全资

　　子公司增资及全资子公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易情况概述

　　1.为积极响应党中央关于“坚决打好精准脱贫等三大攻坚战”的号召，实现多元化产业扶贫，中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向全资子公司东乡族自治县盛东商贸有限公司（以下简称“盛东商贸”）增资，由盛东商贸与方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）、甘肃优尔塔农牧业农民专业合作社（以下简称“优尔塔合作社”）及甘肃优尔塔电子商务有限公司（以下简称“优尔塔电子商务”）共同投资设立合资公司甘肃方大优尔塔牧业发展有限公司（暂定名，以企业登记机关核准名称为准，以下简称“优尔塔牧业”），对甘肃省临夏州东乡族自治县持续实施精准扶贫。

　　2.由于公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司为方大特钢的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，方大特钢为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易。

　　3.公司于2020年7月14日召开第七届董事会第十四次会议，审议了《关于对全资子公司增资及全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董事魏海军先生、朱会君女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过此项议案，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此项议案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、对全资子公司增资基本情况

　　公司以自有资金440万元对全资子公司盛东商贸增资，其中350万元用于与方大特钢等三家企业共同投资设立合资公司优尔塔牧业，其余90万元用于补充盛东商贸营运资金。本次增资完成后，盛东商贸的注册资本将由950万元增加至1,390万元，增资后公司出资占盛东商贸注册资本比例不变，仍为100%。投资标的盛东商贸基本情况如下：

　　1.名称：东乡族自治县盛东商贸有限公司

　　2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.法定代表人：王毅

　　4.注册资本：玖佰伍拾万元整

　　5.住所：甘肃省临夏州东乡族自治县锁南镇锁南村五社

　　6.成立日期：2019年07月03日

　　7.统一社会信用代码：91622926MA7287FP4E

　　8.经营范围：农产品、调料、食品、肉制品、糖制品加工销售；工艺品、服装鞋帽、针织品、洗涤用品、化妆品、办公用品、日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9.增资前后股权结构

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　　10.主要财务指标

　　单位：元

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　　三、全资子公司与关联方共同投资情况

　　（一）关联方基本情况

　　1.名称：方大特钢科技股份有限公司

　　2.类型：其他股份有限公司（上市）

　　3.法定代表人：徐志新

　　4.注册资本：壹拾肆亿肆仟柒佰柒拾柒万零肆佰壹拾陆元整

　　5.住所：江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号

　　6.成立日期：1999年09月16日

　　7.统一社会信用代码：913600007055142716

　　8.经营范围：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性能检验；易燃液体（粗苯、煤焦油）、易燃固体（硫磺）、不燃气体（氧、氮、氩）的批发、零售（有效期至2021年3月19日）；普通货运；二类汽车维修（限下属分支机构持证经营）；整车货物运输及服务；人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸易；旅游资源开发和经营管理；旅游宣传策划；旅游商品开发销售；景区配套设施建设、运营；景区园林规划、设计及施工；景观游览服务、景区内客运及相关配套服务；旅游文化传播；餐饮服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.控股股东及实际控制人情况：控股股东为江西方大钢铁集团有限公司，实际控制人为方威先生。

　　10.财务数据：2019年度（经审计）营业收入15,388,999,128.45元，净利润1,711,190,571.27元。截至2020年3月31日（未经审计）总资产14,669,298,904.10元，净资产6,904,264,206.00元。

　　11.履约能力分析：方大特钢依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。经查询，方大特钢不是失信被执行人。

　　12.关联关系说明：公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司为江西方大钢铁集团有限公司控股股东，方大特钢的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与方大特钢构成关联关系。

　　（二）其他投资方基本情况

　　1.甘肃优尔塔农牧业农民专业合作社

　　（1）名称：甘肃优尔塔农牧业农民专业合作社

　　（2）类型：农民专业合作社

　　（3）法定代表人：马成海

　　（4）注册资本：壹仟万元整

　　（5）住所：甘肃省临夏州东乡族自治县达板镇经济开发区

　　（6）成立日期：2015年04月13日

　　（7）统一社会信用代码：93622926332242663K

　　（8）经营范围：（一）牛羊屠宰、养殖业、种植业、组织采购、供应成员所需的生产资料；（二）组织采购、收购、销售成员生产的畜产品、农产品及农副产品；（三）开展成员所需的贮藏、加工、包装等服务；（四）引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务；（五）鲜冻牛羊肉加工、分割、包装、销售、种羊、肉羊养殖扩繁、育肥、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）控股股东及实际控制人情况：控股股东及实际控制人均为马成海。

　　（10）经查询，优尔塔合作社不是失信被执行人。

　　（11）关联关系说明：公司与优尔塔合作社不存在关联关系。

　　2.甘肃优尔塔电子商务有限公司

　　（1）名称：甘肃优尔塔电子商务有限公司

　　（2）类型：有限责任公司（自然人独资）

　　（3）法定代表人：马成海

　　（4）注册资本：壹佰贰拾万元整

　　（5）住所：甘肃省临夏州东乡族自治县达板镇经济开发区

　　（6）成立日期：2017年06月20日

　　（7）统一社会信用代码：91622926MA71DLYEXR

　　（8）经营范围：特色农产品、东乡手抓、民族用品、清真食品、预包装食品、保健品、副食品、日用百货、家具用品、电子产品、网上宣传批发零售、计算机软件开发、商务信息咨询、库房租赁服务、东乡牛羊养殖销售及东乡牛羊肉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（9）控股股东及实际控制人情况：控股股东及实际控制人均为马成海。

　　（10）经查询，优尔塔电子商务不是失信被执行人。

　　（11）关联关系说明：公司与优尔塔电子商务不存在关联关系。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　1.名称：甘肃方大优尔塔牧业发展有限公司（暂定名）

　　2.类型：有限责任公司

　　3.注册资本：壹仟伍佰万元

　　4.住所：甘肃省临夏回族自治州东乡族自治县达板镇

　　5.法定代表人：马成海

　　6.经营范围（暂定）：牛、羊的养殖、屠宰、加工销售；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7.出资比例及出资方式：

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　　盛东商贸350万元现金出资来源为自有资金。优尔塔合作社以厂房、设备出资，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃优尔塔农牧业农民专业合作社拟对甘肃方大优尔塔牧业发展有限公司投资入股涉及其的实物资产价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第08-018号），于评估基准日2020年6月20日，优尔塔合作社投资入股涉及的实物资产账面价值为318.20万元，评估价值为269.39万元。经投资各方协商同意，认定出资额为250万元。

　　上述信息最终以企业登记机关核准内容为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次与关联方及其他投资方共同投资设立合资公司，本着自愿合作、平等友好、共同投资、共同受益、风险共担、利益共享的原则，根据投资企业的实际情况并结合行业惯例确定交易价格，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害非关联股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：方大特钢科技股份有限公司

　　乙方：东乡族自治县盛东商贸有限公司

　　丙方：甘肃优尔塔农牧业农民专业合作社

　　丁方：甘肃优尔塔电子商务有限公司

　　（二）股东出资、股权结构和出资时间

　　1.甲方认缴出资额为人民币700万元，以现金方式出资，持有合资公司46.67%的股权。

　　2.乙方认缴出资额为人民币350万元，以现金方式出资，持有合资公司23.33%的股权。

　　3.丙方认缴出资额为人民币250万元，以厂房设备方式出资，持有合资公司16.67%的股权。以合资公司生产所需的厂房、设备的出资，经有资质的评估机构评估后出资，如上述资产评估价值超过250万元，按250万元确认作价出资，若上述资产评估价值低于250万元，不足部分以现金方式补足。丙方应保证上述资产的权属清晰，若上述资产因权属问题所产生的一切后果由丙方承担。

　　4.丁方认缴出资额为人民币200万元，以现金方式出资，持有合资公司13.33%的股权。

　　以现金出资各方应在合资公司银行基本账户开立后的30日内将出资额足额缴入合资公司开户银行账户；丙方作为出资的厂房及部分设备，在合资公司设立后的30日内，资产转移给合资公司。

　　5.责任承担：协议各方以各自认缴的出资额为限，对合资公司的债务承担有限责任。合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。

　　（三）合资公司组织结构

　　1.合资公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。

　　2.合资公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事对股东会负责，由甲方委派的人员担任。

　　3.合资公司不设监事会，设监事1名，由丁方委派的人员担任。

　　4.合资公司设总经理1名，由丙方委派的人员担任，合资公司的法定代表人由总经理担任，总经理对执行董事负责；设财务负责人1名，由甲方委派的人员担任；设常务副总经理1名，由乙方委派的人员担任；其他人员由各方协商安排。

　　（四）利润分配

　　甲、乙双方一致同意，基于精准扶贫需要，合资公司经营效益的分成比例，甲方为26.67%，乙方为13.33%，丙方为33.33%，丁方为26.67%。

　　（五）出资份额的转让

　　1.合资公司成立起十年内，股东不得转让股权。股东向第三方转让股权时，在同等条件下其他方股东对拟转让股权享有优先受让权。

　　2.股东将股权转让给第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

　　3.转让方违反上述约定转让股权的，转让无效。同时，转让方应向各个未转让方分别支付违约金贰佰万元。

　　（六）费用承担

　　1.在合资公司设立成功后，协议各方同意将为设立合资公司所发生的全部费用列入合资公司的开办费用，由成立后的合资公司承担。

　　2.因各种原因导致合资公司亏损的，协议各方一致同意各按照分红比例进行分摊（本协议约定的除外）。

　　（七）违约责任

　　1.任何一方未按协议约定及时足额缴纳出资的，除应当足额缴纳外，还应向已足额支付的其他方承担违约责任，支付合资公司注册资本百分之十的违约金，并应赔偿其他方的经济损失。

　　2.如任何一方不履行本协议其他约定义务，违约一方应当向其他方支付合资公司注册资本百分之十的违约金，并应赔偿其他方因此造成的经济损失。

　　（八）合作期限

　　各方协商同意，合资公司的经营期限暂定为十年，以工商部门核准合资公司成立之日起计算。至经营期限届满前的6个月内，股东各方可协商一致延长经营期限。

　　（九）协议的效力

　　1.丙方确认就签署本协议已获得专业合作社成员大会的批准与授权，具有签订与履行本协议的权利能力和行为能力，否则因此而导致合资公司无法设立的，丙方愿意向甲方与乙方承担赔偿责任。

　　2.本协议自协议各方盖章并签字之日起生效。

　　六、对外投资的目的、风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　为积极响应党中央关于“坚决打好精准脱贫等三大攻坚战”的号召，实现多元化产业扶贫，从传统扶贫向“造血式”扶贫转变，对甘肃省临夏州东乡族自治县持续实施精准扶贫。东乡羊肉品质好，市场前景广阔，盛东商贸通过充分调研和考察，结合公司经营发展需要，确定投资优尔塔羊肉深加工项目。

　　（二）本次对外投资可能存在的风险

　　投资设立合资公司尚需获得企业登记机关的核准，存在一定不确定性。合资公司优尔塔牧业在设立初期，可能会面临运营管理、市场开拓等方面的风险。合资公司将利用各股东的资源和渠道优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，不断适应业务发展和市场变化需要，积极防范和应对上述风险。

　　（三）本次对外投资对公司的影响

　　本次对外投资围绕公司主营业务展开，从而在实现扶贫攻坚目标的同时，为超市供应链带来上游资源，直采直供，逐步完善超市供应链建设，符合公司战略发展方向。公司积极履行社会责任，充分发挥商业企业优势，助力当地产业发展、扩大就业扶持，带动当地养殖业发展，实现持续稳定增收与精准扶贫，有利于发挥在扶贫攻坚中的示范引领作用。

　　本次交易根据投资企业的实际情况并结合行业惯例确定交易价格，交易事项公正、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此对关联方形成依赖或者被控制。资金来源为公司自有资金，对公司本期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，公司与方大特钢及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计发生日常关联交易金额734.85万元（其中向关联人销售商品644.67万元，已在公司2020年度日常关联交易预计中，并已经公司2020年2月17日召开的第七届董事会第八次会议审议通过），签订房屋租赁合同总金额580.78万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司全资子公司东乡族自治县盛东商贸有限公司本次与方大特钢科技股份有限公司（关联方）、甘肃优尔塔农牧业农民专业合作社及甘肃优尔塔电子商务有限公司共同投资设立合资公司，是为积极响应党中央关于“坚决打好精准脱贫等三大攻坚战”的号召实施的精准扶贫项目，交易事项公正、公允，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。同意将《关于对全资子公司增资及全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交第七届董事会第十四次会议审议，关联董事魏海军先生、朱会君女士需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司全资子公司东乡族自治县盛东商贸有限公司本次与方大特钢科技股份有限公司（关联方）、甘肃优尔塔农牧业农民专业合作社及甘肃优尔塔电子商务有限公司共同投资设立合资公司的交易事项，所有出资方遵循了自愿的合作原则，不会损害公司及广大中小投资者的利益，不会对公司独立性产生影响，且有利于公司业务发展。在董事会对该项议案进行表决时，关联董事魏海军先生、朱会君女士回避表决，表决程序合法有效，同意《关于对全资子公司增资及全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

　　九、备查文件

　　1.第七届董事会第十四次会议决议；

　　2.独立董事关于对全资子公司增资及全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　3.深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月15日