南国置业股份有限公司关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的公告

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2020-049号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助的概述

　　1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年11月以货币资金3,000万元增资成为中文发集团文化有限公司（以下简称“中文文化”）股东，占股50%；中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发集团”）持中文文化50%股份。为支持中文文化业务发展，在不影响公司正常经营的情况下，在本事项经董事会通过之日起两年内，拟向中文文化按股权比例提供财务资助共计2,000万元，其中公司1,000万元人民币，中国文发集团1,000万元人民币。

　　2、2020年7月14日，公司召开第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。

　　3、本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组，本次财务资助尚需召开公司股东大会审议。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　公司名称：中文发集团文化有限公司

　　注册地址：北京市西城区车公庄大街4号

　　法定代表人：钟永红

　　注册资本：6,000万元人民币

　　经营范围：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷；销售文化用品、电子产品、家用电器、玩具、机械设备；台球；物业管理；房屋租赁；文化艺术策划；企业项目咨询；信息技术咨询；图文设计制作；文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；制作、代理、发布广告；专利知识产权；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营；承办展览展示活动；会议服务；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；货物进出口；技术进出口；代理进出口；软件开发；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；计算机技术培训；出租办公用房、出租商业用房。

　　与公司的关系：系公司参股子公司。

　　中文发集团文化有限公司的股权结构为：公司持股50%、中国文发集团持股50%。

　　主要财务指标:

　　单位：万元

　　经查询，中文发集团文化有限公司未被列入失信人执行名单。

　　三、被资助对象的其他股东情况

　　名称：中国文化产业发展集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区翠微路2号院

　　法定代表人：王志学

　　注册资本：218,431.43万元人民币

　　中国文发集团是国务院国有资产监督管理委员会直属中国国新控股有限责任公司的全资子公司，是中国国新面向文化教育产业的投资运营平台。旗下拥有全资、控股企业共32家，一家上市公司国新文化（股票代码600636.SH）。中文发集团多年来在文化教育领域积极探索，目前基本形成了文化教育、文化园区、文化传媒、文化金融四大业务板块。中文发集团以上市公司国新文化为核心平台，专注于教育信息化、智慧教育等业务，努力在推动教育均衡和教育现代化等方面发挥积极引导作用；积极打造以“新华1949”为连锁品牌的文化园区，拥有涵盖园区设计、投资建设、产业研究、招商引企、专业化运营等全流程业务能力的园区运营平台；拥有印刷科学研究院、传媒、出版社等文化传媒领域的业态和资质，致力于印刷包装行业技术研究与服务，成功打造中国国际全印展、中国文化IP展等在行业内具有广泛影响力的展会活动；发起设立多支文化产业基金，投资了文投控股、新浪动漫、华强方特等多个知名项目，搭建了文化企业融资服务平台，支持传统产业改革创新与转型升级。

　　与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

　　中国文发集团在同等条件下按出资比例相应提供财务资助。

　　经查询，中国文化产业发展集团有限公司未被列入失信人执行名单。

　　四、财务资助的主要内容

　　1、财务资助用途：支持中文文化公司业务发展。

　　2、本次财务资助金额：拟向中文文化按股权比例提供财务资助共计2,000万元，其中公司1,000万元人民币，中国文发集团1,000万元人民币。。

　　3、财务资助利率：4.75%/年。

　　4、资金来源：自有资金。

　　五、风险控制及披露

　　公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

　　1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

　　2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

　　3、深圳证券交易所认定的其他情形。

　　六、交易的目的和对上市公司的影响

　　1、本次财务资助是为了支持中文文化公司业务的发展，立足于公司未来发展战略布局的考虑，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值。

　　2、本次财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司与中文文化累计已发生的关联交易总金额为334.90万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对公司《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的议案》发表了如下独立意见：

　　公司为支持中文文化公司业务的发展，在不影响公司正常经营的情况下，公司在本次议案通过后，拟向中文文化提供财务资助共计1,000万元，财务资助利率为4.75%/年。其他股东同比例提供财务资助。公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、公司第五届监事会第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月15日