南国置业股份有限公司关于对外担保暨关联交易的公告

　　证券代码：002305         证券简称：南国置业         公告编号：2020-048号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、2017年11月,南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，入股重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“重庆澋悦”），与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）共同开发重庆洺悦城·公园里项目，其中公司持有重庆澋悦50%的股权。

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及电建地产拟向重庆澋悦按股权比例提供融资担保共计6亿元。其中，公司不超过3亿元人民币，其他股东按照股权比例提供担保，担保费率按年千分之三执行。重庆澋悦为公司不超过3亿元人民币的担保提供反担保。

　　2、2020年7月14日，公司召开第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

　　3、电建地产为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据重庆澋悦实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。

　　二、担保对象的基本情况

　　项目公司：重庆澋悦房地产开发有限公司

　　注册地址：重庆市巴南区龙洲湾街道渝南大道159号附12号

　　法定代表人：叶超

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：房地产开发。（按行政许可核定期限从事经营）房地产经纪服务；房屋租赁；房屋建筑工程设计、施工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；物业管理二级；仓储服务（不含化学危险品）；装卸搬运服务；销售：建材（不含化学危险品）、家具。（依法须批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：系公司参股子公司。

　　重庆澋悦的股权结构为：公司持股50%、电建地产持股50%。

　　截止2019年12月31日，重庆澋悦资产总额349,752.08 万元，负债总额   342,292.27万元,营业收入0万元，净利润-1,727.76 万元。

　　经查询，重庆澋悦房地产开发有限公司和中国电建地产集团有限公司未被列入失信人执行名单。

　　三、担保的基本情况

　　1、担保债权：公司及电建地产拟向重庆澋悦按股权比例提供融资担保共计6亿元。其中，公司不超过3亿元人民币，其他股东按照股权比例提供担保，担保费率按年千分之三执行。

　　2、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保期限：主债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、担保对公司的影响

　　本次担保目的是为重庆澋悦申请银行贷款，是开发重庆洺悦城·公园里项目正常经营所需。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司为持股50%股权的参股公司重庆澋悦融资事项提供担保，可以满足重庆洺悦城·公园里项目开发中的资金需求。同时，本次担保中反担保措施具备实施的可行性，符合公司的整体利益。重庆澋悦经营和信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对《关于对外担保暨关联交易的议案》事前认可及独立意见如下：

　　1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向重庆澋悦提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

　　2、本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、公司第五届监事会第三次临时次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月15日