方大特钢科技股份有限公司关于出资设立控股子公司的关联投资公告

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢        公告编号：临2020-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次投资构成关联投资，不构成重大资产重组。

　　● 本次董事会会议表决时，关联董事徐志新、黄智华、雷骞国、敖新华、常健、饶东云、谭兆春、居琪萍、宋瑛均已回避表决。

　　● 截至本公告日，过去12个月内，公司（含全资子公司）与关联东乡族自治县盛东商贸有限公司发生的日常关联交易金额合计45.13万元（含税,未审数据），占最近一期经审计净资产的0.0066%。

　　● 本次公司出资参与设立控股子公司的风险分析，详见“对外投资的风险分析”描述。

　　一、本次关联投资概述

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月14日第七届董事会第十五次会议非关联董事一致审议通过《关于出资设立控股子公司的关联投资议案》，为有序推进甘肃东乡扶贫攻坚工作，公司以自有资金700万元与关联方东乡族自治县盛东商贸有限公司（以下简称“盛东商贸”）、甘肃优尔塔农牧业农民专业合作社（以下简称“优尔塔合作社”）、甘肃优尔塔电子商务有限公司（以下简称“优尔塔电子商务”）共同出资设立甘肃方大优尔塔牧业发展有限公司（以下简称“目标公司”，暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，盛东商贸系公司关联法人，本次投资构成了公司的关联投资。

　　本次关联投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项无需提交股东大会审议。

　　二、目标公司介绍

　　目标公司名称：甘肃方大优尔塔牧业发展有限公司

　　注册资本：1500万元人民币

　　住所：甘肃省临夏回族自治州东乡族自治县达板镇

　　经营范围：牛、羊的养殖、屠宰、加工销售；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃优尔塔牧业农民专业合作社拟对甘肃方大优尔塔牧业发展有限公司投资入股涉及其的实物资产价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第08-018号），截止评估基准日2020年6月20日，在持续经营条件下，优尔塔合作社申报的资产账面价值318.20万元，经成本法评估，优尔塔合作社实物资产价值为269.39万元。

　　三、目标公司的股东介绍

　　（一）股东情况

　　1、盛东商贸成立于2019年7月，注册资本950万元，住所：甘肃省临夏州东乡族自治县锁南镇锁南村五社，经营范围：农产品、调料、食品、肉制品、糖制品加工销售；工艺品、服装鞋帽、针织品、洗涤用品、化妆品、办公用品、日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，经审计的盛东商贸总资产727.63万元，所有者权益722.69万元，营业收入58.50万元，净利润-227.31万元。

　　截至2020年3月31日，未经审计的盛东商贸总资产734.74万元，所有者权益733.79万元，营业收入85.49万元，净利润11.10万元

　　2、优尔塔合作社成立于2015年4月，注册资本1000万元，住所：甘肃省临夏州东乡族自治县达板镇经济开发区，经营范围：（一）牛羊屠宰、养殖业、种植业、组织采购、供应成员所需的生产资料；（二）组织采购、收购、销售成员生产的畜产品、农产品及农副产品；（三）开展成员所需的贮藏、加工、包装等服务；（四）引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务；（五）鲜冻牛羊肉加工、分割、包装、销售、种羊、肉羊养殖扩繁、育肥、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、优尔塔电子商务成立于2017年6月，注册资本：120万元，住所：甘肃省临夏州东乡族自治县达板镇经济开发区，经营范围：特色农产品、东乡手抓、民族用品、清真食品、预包装食品、保健品、副食品、日用百货、家具用品、电子产品、网上宣传批发零售、计算机软件开发、商务信息咨询、库房租赁服务、东乡牛羊养殖销售及东乡牛羊肉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）关联关系

　　江西方大钢铁集团有限公司系公司控股股东，控制持有44.47%股份；辽宁方大集团实业有限公司持有江西方大钢铁集团有限公司100%股权。

　　辽宁方大集团实业有限公司系中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“中兴商业”）控股股东，持有38.34%中兴商业股份。盛东商贸系中兴商业全资子公司。

　　盛东商贸系方大特钢关联方。方大特钢与优尔塔合作社、优尔塔电子商务不是关联关系。

　　四、《合作协议》的主要内容

　　（一）合资合作方式

　　1、公司认缴出资额为人民币700万元，以现金方式出资，持有目标公司46.67%的股权。

　　2、盛东商贸认缴出资额为人民币350万元，以现金方式出资，持有目标公司23.33%的股权。

　　3、优尔塔合作社认缴出资额为人民币250万元，以厂房设备方式出资，持有目标公司16.67%的股权。目标公司生产所需的厂房、设备经有资质的评估机构评估后的价值出资，如上述资产评估价值超过250万元，按250万元确认作价出资，若上述资产评估价值低于250万元，不足部分以现金方式补足。优尔塔合作社应保证上述资产的权属清晰，若上述资产因权属问题所产生的一切后果由优尔塔合作社承担。

　　4、优尔塔电子商务认缴出资额为人民币200万元，以现金方式出资，持有目标公司13.33%的股权。

　　（二）目标公司名称

　　甘肃方大优尔塔牧业发展有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）。

　　（三）出资安排

　　以现金出资各方应在目标账户银行基本账户开立后的30日内将出资额足额缴入目标账户开户银行账户；优尔塔合作社作为出资的厂房及部分设备，在目标公司设立后，资产进入合资公司。

　　（四）组织结构

　　1、目标公司设股东会，股东会是目标公司的最高权力机构。

　　2、目标公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事对股东会负责，由方大特钢委派的人员担任。

　　3、目标公司不设监事会，设监事1名，由优尔塔电子商务委派的人员担任。

　　4、目标公司设总经理1名，由优尔塔合作社委派的人员担任，目标公司的法定代表人由总经理担任，总经理对执行董事负责；设财务负责人1名，由公司委派的人员担任，设常务副总经理1名，由盛东商贸委派的人员担任，其他人员由各方协商安排。

　　（五）利润分配

　　目标公司经营效益的分成比例：公司为26.67%，盛东商贸为13.33%，优尔塔合作社为33.33%,优尔塔电子商务26.67%。

　　（六）权利和义务

　　1、协议各方合作设立合资公司经工商部门核准成立后，任一方不得擅自抽回出资额。

　　2、优尔塔合作社所有权的“优尔塔”商标由优尔塔合作社无偿授权给目标公司独家使用。未经方大特钢、盛东商贸书面许可，该商标不可给除目标公司以外的任何个人、企业使用，否则，方大特钢、盛东商贸有权要求优尔塔合作社按相应的销售额的20%赔偿损失。

　　（七）违约责任

　　1、任何一方未按协议约定及时足额缴纳出资的，除应当足额缴纳外，还应向已足额支付的其他方承担违约责任，支付合资公司注册资本百分之十的违约金，并应赔偿其他方的经济损失。

　　2、如任何一方不履行本协议其他约定义务，违约一方应当向其他方支付合资公司注册资本百分之十的违约金，并应赔偿其他方因此造成的经济损失。

　　（八）协议生效

　　本协议自协议各方盖章并签字之日起生效。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次各方共同出资设立目标公司系集合各方优势资源，对甘肃东乡族自治县实施精准扶贫。本次出资使用自有资金，不会对公司财务以及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将审慎、按计划有序地实施项目投资、务实经营，积极防范及化解各类风险。

　　六、独立董事意见

　　公司董事会独立董事认为：公司拟与关联方共同出资设立目标公司,主要对甘肃东乡族自治县实施精准扶贫，符合公司及全体股东的利益。本次关联投资不会对公司业务独立性构成影响，不会存在损害公司利益、公司股东利益或中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响。

　　公司董事在审议关联交易议案时，表决程序合法，关联董事回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

　　七、对外投资的风险分析

　　设立目标公司尚需办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；

　　目标公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。

　　目标公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月15日