广东文灿压铸股份有限公司关于回复上海证券交易所 《关于对广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的公告（下转C156版）

　　证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2020-069

　　转债代码：113537转债简称：文灿转债

　　转股代码：191537转股简称：文灿转股

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月7日收到上海证券交易所下发的《关于对广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0825号）（以下简称“问询函”），并于2020年7月8日对上述问询函进行了披露。

　　根据《问询函》的要求，公司已会同中介机构对相关问题进行了认真分析和落实，完成了《问询函》回复。同时对照《问询函》的要求对《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。

　　除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　具体回复如下：

　　问题1

　　1、草案显示，本次交易公司拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过4亿元人民币的银行贷款，以文灿投资所有股权、公司及子公司江苏文灿压铸有限公司特定土地使用权及地上附着物等不动产提供第一顺位担保；拟通过文灿法国与百炼集团一起作为借款主体向法国兴业银行等银行申请共计不超过1亿欧元的银行贷款；公司股东盛德智投资承诺在本次交易交割日之前以资本金或股东借款的方式向公司提供资金。根据约定，法国兴业银行放款的先决条件之一为要求将标的公司百炼集团合计金融负债偿还至3,000万欧元以下。截至2019年12月31日，百炼集团的金融负债约为1.36亿欧元。

　　请公司补充披露：

　　（1）公司及子公司江苏文灿压铸有限公司的特定土地使用权及地上附着物是否为公司及子公司的主要经营资产。若触发担保义务是否会影响公司及子公司的正常生产经营；

　　（2）百炼集团金融负债的具体构成情况，后续偿还金融负债的支付安排、资金来源，以及对其日常经营的影响；

　　（3）请说明本次大额举债后对公司财务状况的影响，以及公司未来的偿付安排；

　　（4）公司股东盛德智投资提供资本金或股东借款的资金来源。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、公司及子公司江苏文灿压铸有限公司的特定土地使用权及地上附着物是否为公司及子公司的主要经营资产。若触发担保义务是否会影响公司及子公司的正常生产经营

　　（一）不动产担保情况

　　本次交易的资金来源包括中国兴业银行佛山分行的并购贷款，结合本次交易进展情况及公司目前现金管理计划，公司拟向兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过4亿元人民币的银行贷款，并已于北京时间2019年12月7日与中国兴业银行签署《融资承诺函》及《条款清单》。中国兴业银行将向公司提供的贷款金额为：（1）4亿元人民币；或（2）收购成本的20%，以二者更低者为准。

　　根据上市公司于2020年7月1日与交易对方签署的《股份购买协议之补充协议》，本次交易协议转让部分的总对价调整为144,079,424.40欧元，按照签署日当天中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率1:7.9430换算，约合人民币114,442.29万元，标的公司100%股权的交易价格为23,968.72万欧元，约合190,383.54万元人民币。因此，本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民币3.8亿元。

　　公司通过以下方式为本次中国兴业银行融资提供担保：（1）以文灿投资所有股权提供第一顺位担保；（2）以公司及子公司文灿模具、江苏文灿特定土地使用权及地上附着物等不动产提供第一顺位担保，包括：

　　①位于佛山市南海区里水镇里和公路侧的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第0118779号；

　　②位于佛山市南海区里水镇和顺大道28号的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤（2016）佛南不动产权第0040327号；

　　③位于佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（土名）“白蒙桥”地段的工业用地及地上附着物，对应产权证号粤房地权证佛字第0200661334号、粤房地权证佛字第0200665815号、南府国用（2016）第0801058号；

　　④编号为苏（2018）宜兴不动产权第0028713号、苏（2018）宜兴不动产权第0028707号、苏（2018）宜兴不动产权第0028716号和苏（2018）宜兴不动产权第0028701号的土地及地上附着物。

　　文灿股份目前共5个生产基地，分别为公司及子公司（南通雄邦、天津雄邦、江苏文灿、文灿模具）。上述涉及担保的土地及地上附着物为上市公司母公司、文灿模具以及江苏文灿的土地和厂房，用于公司生产经营。

　　（二）触发担保义务的可能性较小

　　根据调整后的交易总对价，本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民币3.8亿元，根据目前上市公司与兴业银行就正式《贷款协议》进行的沟通，预计本次贷款的利率为5.115%，因此，并购贷款为上市公司增加的财务费用约为1,943.7万元/年。

　　经审计，上市公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为71,034,496.45元，财务费用37,400,739.88元。利息保障倍数为1.98。预计上市公司因不能偿还上述并购贷款而触发担保义务的可能性较小。

　　（三）母公司、文灿模具和江苏文灿的生产经营规模占比相对有限

　　文灿股份上述土地及厂房分属于母公司、文灿模具及江苏文灿。截至2019年12月31日，上述主体的生产经营规模占合并口径比例有限：

　　即使在极端情况下质押土地触发担保义务，文灿股份也可通过产能转移的方式避免公司的主要生产经营受到不利影响。

　　（四）保证流动性的具体措施

　　为保证公司及标的公司的流动性充足，避免短时资金缺口，公司拟采取主要应对措施如下：

　　1、优化财务预算监督和管理

　　公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。通过监测现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测等具体指标，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。一旦发现异常指标，财务部门将向公司高级管理人员汇报，并报送公司董事会进行决策。

　　2、提高资金使用效率

　　公司将加强应收账款的管理，完善客户信用制度，加大应收账款的催收力度，加快应收账款的资金回流。此外，公司还将进一步加强库存管理的水平，合理优化库存数量，提高资金的使用效率。

　　3、积极拓宽融资渠道

　　本次中国兴业银行贷款的贷款期限为自公司提款之日起60个月，在贷款期限内，上市公司可在正常生产经营的基础上，进一步拓宽股权和债权的融资渠道，降低融资成本，通过包括但不限于利用未使用授信额度、股东资金支持、以及发行可转债或非公开发行股票等再融资手段，缓解可能面临的流动性压力。

　　综上所述，上市公司未来可通过自身经营或拓展其他融资渠道偿还兴业银行并购贷款，触发担保义务的可能性较小，且若因极端情况而触发兴业银行贷款担保义务，相关土地和厂房经营数据占比合并口径的比例有限，且产能可转移至南通或天津等生产基地，对上市公司及其子公司的正常生产经营不会带来重大不利影响。

　　二、百炼集团金融负债的具体构成情况，后续偿还金融负债的支付安排、资金来源，以及对其日常经营的影响

　　（一）百炼集团金融负债的具体构成情况

　　根据标的公司2019年年报披露，截至2019年12月31日，百炼集团的现金及现金等价物为145,643千欧元，金融负债136,421千欧元，金融负债的构成为长期借款135,674千欧元和公允价值套期的影响747千欧元。

　　（二）支付安排、资金来源

　　根据文灿股份与法国兴业银行签署的委任函《Mandate Letter》后附的贷款条款清单《Term Sheet》中的约定，放款的先决条件之一要求百炼集团将合计金融负债偿还至3,000万欧元以下。根据《股份购买协议》的第4条之约定，本次交易的先决条件包括交易对方或百炼集团未引致任何妨碍文灿股份按融资文件条款提取贷款的事件。当前标的公司已经制定交割前的金融负债的还款计划，并就提前还款和控制权变更豁免与相关银行积极沟通。

　　为了完成本次交易，标的公司将在其他交割先决条件达成的背景下，在本次交易法兴银行放款前以账上现有的资金偿还其目前的金融债务，以便达成金融负债低于3,000万欧元的放款条件。

　　同时，根据文灿股份与法国兴业银行签署的委任函《Mandate Letter》后附的贷款条款清单《Term Sheet》中的约定，标的公司在满足法兴银行放款条件后，除文灿法国可获得法国兴业银行总额为5,000万欧元的并购贷款外，交易交割后标的公司可以从法兴银行获得2,000万欧元循环贷款和3,000万欧元的资本性开支专项贷款，上述循环贷款可用于目标公司的营运资金、其他流动资金需求，资本性支出贷款可用于目标公司的营运资金、其他流动资金、资本性开支和其自身的收购所产生的对价费用等资金需求。

　　（三）对日常经营影响

　　标的公司当前的资金足以覆盖金融负债的偿还金额，预计上述债务偿还事宜对本次交易没有重大不利影响。本次交易完成后，标的公司除上述债务偿还后的自有资金和保留的3,000万欧元金融负债外，营运资金及其他资金需求还可通过法兴银行为标的公司提供的循环贷款和资本性开支专项贷款进行弥补，对标的公司的正常生产经营不会产生重大不利影响。

　　三、请说明本次大额举债后对公司财务状况的影响，以及公司未来的偿付安排

　　（一）对文灿股份财务状况的影响

　　本次交易的贷款分为两部分，中国兴业银行的贷款总额为人民币3.8亿元，由文灿股份进行偿还。境外法兴银行融资系无追索权的并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保证等增信措施，法兴银行贷款将由交易后标的公司的现金流进行偿还。

　　截至2019年12月31日，上市公司总资产39.31亿元，资产负债率42.31%。文灿股份与同行业上市公司主要财务数据对比如下：

　　数据来源：Wind

　　通过对比文灿股份与同行业上市公司主要财务数据可知，文灿股份的流动比率、速动比率均优于行业平均水平，资产负债率在本次交易前低于可比公司平均值。

　　在审计数据基础上进一步测算，预计文灿股份正式提取贷款后的资产负债率增至47.39%，与可比公司资产负债率的平均值无重大差异，属于合理水平。

　　因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得百炼集团按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。

　　公司承诺将在本次收购完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是预计公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响。

　　（二）偿付安排

　　1、兴业银行贷款偿付安排

　　本次交易中国兴业银行的贷款总额为人民币3.8亿元，根据目前上市公司与兴业银行就正式《贷款协议》进行的沟通，预计本次贷款的利率为5.115%，因此，并购贷款为上市公司增加的财务费用约为人民币1,943.7万元/年。

　　根据公司与兴业银行本次贷款的《条款清单》，所有贷款应在首次提款日一周年后按每半年/次等额分期偿还8次。因此，贷款额为人民币3.8亿元人民币，则在首次提款日一周年后，文灿股份每半年偿还贷款本金4,750万元人民币，并购贷款的偿付计划较为均衡，不会对上市公司现金流带来较大压力，资金流动性不存在重大风险。

　　2、法兴银行贷款偿付安排

　　本次交易的境外法兴银行融资系对文灿股份无追索权的并购贷款融资，无需公司提供任何连带责任保证等增信措施，法兴银行贷款将由交易后标的公司的现金流进行偿还。

　　根据法兴银行的贷款条款清单《Term Sheet》，A类定期贷款的金额为3,000万欧元，期限为6年，贷款利率3.25%；B类定期贷款的贷款金额为2,000万欧元，期限为7年，贷款利率3.75%。因此，预计贷款首年的全年利息额为172.5万欧元。

　　交易完成后标的公司对法兴银行贷款本金的偿还测算如下：

　　根据百炼集团2019年年报，其2019年度自由现金流为1,930万欧元。预计本次交易后，公司经营状况保持稳定，具备较好的债务本金和利息支付能力，能够偿还法兴银行贷款本息。

　　根据欧洲市场的操作惯例，视届时的市场状况，债务人一般在贷款计划到期前18个月左右提前与债权人进行协商，以确定采取一次性偿还、再融资替换或延期等方式处理剩余贷款金额。根据标的公司管理层的确认，上述贷款计划将通过百炼集团的日常经营所得偿还。并且，在上述贷款计划于2027年7月到期前的1-2年，百炼集团将提前与债权人进行协商，以确定对剩余贷款金额的处理方式，因此本次并购贷款不会给标的公司及并购完成后的上市公司带来重大财务风险。

　　四、公司股东盛德智投资提供资本金或股东借款的资金来源

　　本次交易的资金来源为文灿股份的自有资金及/或自筹资金，其中自筹资金除上述向中国兴业银行佛山分行和法国兴业银行申请的并购贷款外，还包括股东提供的资金支持。

　　因本次交易的标的公司百炼集团系巴黎泛欧交易所的上市公司，根据法国证券市场及监管的相关要求，为进一步保障本次交易资金确定性，公司股东盛德智投资已于北京时间2019年12月8日与交易对方签署《出资承诺函》，在公司自有资金或本次交易并购贷款不足以支付本次交易价款的情况下，盛德智投资承诺在本次交易交割日之前（包括交割日），以资本金或股东借款的方式向公司提供资金，以保证公司于交割时拥有足够的资金用于支付收购价款。

　　本次交易盛德智投资提供的股东借款资金来源为通过质押其持有的上市公司股份融资所得资金。截至本问询函回复之日，公司股东盛德智投资持有公司30,000,000股首发限售股，占公司总股本的12.95%，不存在质押公司股份情形。根据文灿股份的股价水平和质押融资比率的敏感性测算分析，盛德智投资持有的股份质押融资价值如下表所示：

　　单位：人民币元

　　由测算结果可知，假设公司股东盛德智投资的股份质押价格为18元/股，质押融资比率为30%，则其可融资1.62亿元用于支持上市公司本次交易。

　　截至本问询函回复之日，上市公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦。上市公司控股股东及实际控制人与其一致行动人合计持有上市公司64.77%的股份，盛德智持有的股份仅占64.77%的五分之一。因此，股东盛德智投资质押上述股份不会影响控股股东及实际控制人对上市公司的控制权。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司触发担保义务的可能性较小，对公司及子公司的正常生产经营不会带来重大不利影响；标的公司当前的资金能够覆盖金融负债的偿还金额，为本次交易偿还金融负债对标的公司的正常生产经营不会产生重大不利影响；本次交易后并购贷款的本息偿还不会给标的公司及并购完成后的上市公司带来重大财务风险；股东盛德智投资的资金来源为股份质押，其质押不会影响控股股东及实际控制人对上市公司的控制权。

　　问题2

　　2、草案显示，本次交易为跨境收购，收购标的为巴黎泛欧交易所上市公司，本次交易的完成尚需以法国外商投资审查通过。标的公司主要运营主体位于境外，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。标的公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定，其主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，本次交易需Philippe Dizier先生辞去标的公司CEO职务。

　　请公司补充披露：

　　（1）通过法国外商投资审查、向境外支付大额现金需要履行的程序和进度安排；

　　（2）后续对境外公司实施有效管控的具体措施；

　　（3）说明本次交易需CEO辞职与保持标的公司经营管理团队稳定性是否矛盾，交易完成后公司对标的公司业务、人员的整合计划，并对可能存在的整合风险进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、通过法国外商投资审查、向境外支付大额现金需要履行的程序和进度安排

　　（一）通过法国外商投资审查进度

　　由于本次交易的标的公司百炼集团位于法国的控股子公司百炼波尔多的部分产品最终用于法国的军工和航空领域，涉及法国的战略性敏感行业，因此本次交易需要通过法国经济部的外商投资审查。

　　2020年2月13日，文灿股份向法国经济部提交事先批准申请，2020年3月12日收到法国经济部的答复，要求文灿股份就百炼波尔多的未来业务经营作出特定承诺，并于2020年4月30日收到法国经济部起草的承诺函草稿。经过磋商，文灿股份与法国经济部已就承诺事项达成一致，并于2020年7月3日完成承诺函的签署，承诺函约定的具体内容为法国经济部所要求的保密信息。预计法国经济部将在2020年7月20日之前作出外商投资审查批准。

　　（二）其他向境外支付大额现金需要履行的程序和进度安排

　　除法国外商投资审查以外，本次交易向境外支付大额现金需要履行的其他程序和进度安排如下：

　　2020年3月27日，上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202000156号）。

　　2020年4月7日，上市公司公告收到广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2020〕452号）。

　　2020年4月8日，上市公司公告收到本次交易已通过德国反垄断机构审查的通知。

　　2020年5月19日，上市公司公告收到本次交易已通过斯洛伐克反垄断机构审查的通知。

　　2020年5月27日，外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。

　　综上所述，待文灿股份完成上海证券交易所问询及股东大会审议程序后将会向境外支付资金用于收购对价。

　　二、后续对境外公司实施有效管控的具体措施

　　作为1999年上市的公众公司，百炼集团在自身发展过程中已形成了较为成熟的管理及控制制度，一直处于有效执行的过程中。

　　文灿股份已经取得百炼集团现有的内部流程制度文件并进行了充分的审阅，本次交易完成后，文灿股份将针对百炼集团经营所涉及关键流程的具体事项设定明确的授权机制，保留公司管理层合理的决策自由度。同时，文灿股份将派驻董事至百炼集团董事会，董事会对财务、经营、销售等关键流程的重大决策拥有最终的决策权。

　　为充分发挥本次交易的协同效应，降低整合风险，文灿股份已聘请专业的第三方并购整合咨询顾问，从上市公司经营和资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控、客户开发、供应商选聘等方面制定完整的并购整合方案。其中重点对财务管控和管理层的业务汇报条线进行了梳理，制定了兼顾百炼集团现有管理结构和文灿股份通过董事会决策的管控汇报体系。

　　本次交易完成后，上市公司将投入多种资源与标的公司进行协同与融合，通过长期激励的方式，保证百炼集团的现有管理团队保持稳定。同时，逐步完善一支具有国际化经营能力的管理队伍，将标的公司纳入整体业务体系。文灿股份将通过新制定的全方位管控架构实现对百炼集团的有效管理及控制。

　　三、说明本次交易需CEO辞职与保持标的公司经营管理团队稳定性是否矛盾，交易完成后公司对标的公司业务、人员的整合计划，并对可能存在的整合风险进行重大风险提示。

　　（一）CEO辞职与保持经营管理团队稳定性是否矛盾

　　Philippe Dizier先生已到退休年龄，在计划离职时已经安排好了储备CEO，即现任首席运营官David Guffroy先生。David Guffroy先生2019年4月加入百炼集团，在汽车、消费品和电信行业拥有超过22年的工作经验，包括在法雷奥超过10年的工作经验，持有工程学学位和西班牙IE商学院EMBA学位。David Guffroy先生入职后与核心管理团队进行了充分的磨合，能在本次交易后胜任CEO的角色。同时，由CEO及主要VP构成的核心团队在百炼集团的平均在职年限较长，核心团队相对稳定。

　　此外，根据《股份购买协议》的约定，现任CEO Philippe Dizier先生在离职后仍将以顾问或董事会成员的形式加入百炼集团，为交割过渡期百炼集团的稳定运营及发展提供建议和支持。

　　因此，现任CEO Philippe Dizier先生辞职与保持标的公司经营管理团队稳定性不存在矛盾。

　　（二）交易完成后的业务、人员整合计划

　　针对人员整合计划，文灿股份与百炼集团管理层目前正在共同制定核心人员保留计划，将通过长期激励的方式，保证百炼集团的管理团队在交割后能够保持稳定。交割后文灿股份不会对人员架构立刻做出调整，将通过董事会授权的形式加强管理。

　　针对业务整合计划，交易完成后的半年或一年的过渡期内，文灿股份不会对百炼集团的业务模式和管理架构进行大幅的调整，主要通过董事会实现对经营管理的最终管控，保证人员的稳定以及业务的平稳过渡。同时文灿股份将与百炼集团共同识别两家可协同的业务领域，双方将以业务和客户拓展作为抓手，对双方客户资源进行深度开发，进一步提升客户资源，增加双方产品在对方区域的延伸销售。

　　（三）整合风险提示情况

　　本次交易的重组报告书在现有收购完成后的整合风险提示的基础上，进一步的补充完善了整合风险，具体内容如下：

　　“本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，文灿股份已聘请专业的第三方并购整合咨询顾问，从上市公司经营和资源配置等角度出发，在财务管理，授权及管控，客户开发，供应商选聘等方面制定完整的并购整合方案。

　　本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。文灿股份将逐步推进整合计划，最大程度规避整合风险。如果公司不能建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，或在未来对业务和人员架构进行调整，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在人员流失、业务中断、客户关系受到影响的情况，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期的风险。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：文灿股份将在完成法国经济部的外商投资审查、上海证券交易所问询及文灿股份股东大会审议程序后，向境外支付资金用于收购对价；为充分发挥本次交易的协同效应，降低整合风险，文灿股份已聘请专业的第三方并购整合咨询顾问制定新的全方位管控架构，从而实现对百炼集团的有效管理及控制；现任CEO Philippe Dizier先生辞职与保持标的公司经营管理团队稳定性不存在矛盾，文灿股份已在重组报告书进一步的补充完善了整合风险。

　　问题3

　　3、草案显示，标的公司主要从事汽车制动系统的精密铝合金铸件，经营业绩很大程度上受汽车行业景气状况的影响。受贸易摩擦影响，汽车市场销量下行，标的公司2018、2019年的净利润分别为27,152和12,414千欧元，根据IFRS规则披露2018、2019年毛利率分别为49.64%和51.36%。标的公司2018、2019年前五大客户销售总额占比分别为69%和66%，其中第一大客户采埃孚2018、2019年销售总额占比分别为33%和31%。

　　请公司补充披露：

　　（1）标的公司2019年业绩大幅下滑的原因，并结合行业、订单情况、股价表现等说明标的公司是否存在重大变化；

　　（2）标的公司毛利率较高的原因，结合行业情况、业务模式说明相关毛利率水平是否可持续，测算在我国会计准则下实际毛利率数据，说明与同行业可比公司是否一致；

　　（3）说明标的公司是否存在单一客户依赖的情形，并结合订单与协议签订情况，分析本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响以及公司拟采取的保障措施，说明是否存在客户流失风险；

　　（4）结合上述分析、本次交易对上市公司的影响等，进一步分析说明本次收购的原因和必要性。请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司2019年业绩大幅下滑的原因，并结合行业、订单情况、股价表现等说明标的公司是否存在重大变化

　　2019年，受国际主要经济体贸易摩擦加剧的因素影响，全球汽车销量下降约5%。其中占比最大的中国市场，汽车销量下滑8%。在欧洲市场，消费者主要受到汽车碳排放规则变化的不确定和电动车发展慢于预期的负面影响，因此主要持观望态度。受全球乘用车市场销量下滑的影响，2019年度百炼集团收入相比2018年度下滑10.93%，百炼集团收入变动主要受全球汽车行业销量下滑及铝价下行所致。剔除铝价下跌和外汇影响，百炼集团2019年营业收入比2018年下跌8.9%。在2019年市场下行的环境下，百炼集团在2019年有55个新项目投入生产。

　　由于2019年收入的下降，而汽车零部件行业的固定成本（包括员工成本、其他管理费用及折旧摊销等）在短期无法同比例减少，因此利润下滑比例相对于收入端更加显著。

　　2019年，同行业的其他公司情况类似，比如亚太股份收入下降18.47%，净利润下滑854.58%；旭升股份收入下降0.15%，净利润下滑29.66%；广东鸿图收入下降2.54%，净利润下滑91.80%。

　　汽车行业的订单主要系主机厂与供应商合作开发的具体项目，每个项目的持续时间在4到7年不等。根据百炼集团公开披露的信息，尽管由于疫情影响，部分订单和项目会被推迟到2021年，但受益于汽车行业中期的需求，百炼集团总体订单情况依然良好，预计将在2020年启动85个新的项目，新增订单总额接近历史新高的3.4亿欧元。

　　百炼集团从2017年1月1日至2019年12月6日的股价如下所示：

　　2017年至2018年中，随着百炼集团的业绩不断增长，股价从40欧元/股上行至62欧元/股。2018年下半年以来至本次交易公告前，受全球汽车市场销量疲软、欧盟WLTP政策等出台以及自身业绩增速放缓的影响，百炼集团的股价进入下行区间，从60欧元/股下行至最低28欧元/股左右。

　　百炼集团从2019年12月1日至2020年7月8日的股价如下所示：

　　2019年12月10日，在文灿股份的38.18欧元强制要约收购价格的预期下，百炼集团的股价在略低于要约收购价格的区间徘徊。2020年3月后，受新型冠状病毒疫情在全球满意蔓延的影响，汽车主机厂及零部件供应商均遭遇了不同程度的停产停工，上市公司包括百炼集团的股价相应下滑。随着汽车主机厂及零部件供应商逐渐复工，以及本次交易的确定性不断增强，7月后百炼集团的股价有所回升，运行在36-37欧元的区间。

　　2020年全年，受新冠疫情影响，预计全球车市的产销量将继续下行。从2019年开始，百炼集团已经进行快速灵活的调整，缩减人员规模和成本开支；从长远考虑，汽车产业将恢复向好、各国的支持政策将持续调整、呈现总体稳定恢复的发展态势。且标的公司的主要产品为汽车轻量化铝制零部件，将持续受益于汽车行业未来的增长点——电动车领域的发展，未来对汽车轻量化和电气化的追求将使标的公司的产品拥有广阔的发展空间。

　　综上所述，结合行业、订单情况、股价表现，标的公司不存在重大变化。

　　二、标的公司毛利率较高的原因，结合行业情况、业务模式说明相关毛利率水平是否可持续，测算在我国会计准则下实际毛利率数据，说明与同行业可比公司是否一致

　　根据IFRS的规则和百炼集团公开披露的口径，百炼集团毛利率体现的营业成本仅为原材料成本，即铝材料的采购支出。

　　由于其计算的毛利率仅为收入扣除原材料成本，因此，百炼集团2019年毛利率51.36%显著高于同行业可比公司。

　　数据来源：Wind、Capital IQ

　　经百炼集团管理层初步测算，按照中国企业会计准则转换后的百炼集团2018年和2019年的毛利率分别为21%和19%，与可比公司的平均毛利率水平不存在重大差异。

　　文灿股份承诺将在本次收购完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告、审计报告及上市公司备考审阅报告。届时百炼集团按照中国会计准则编制的财务报表将反映更加准确的毛利率水平。

　　考虑到百炼集团的较高毛利率仅为会计准则和披露差异所致，在行业没有发生重大不利变化的情况下，控制权发生变更之后能够继续保持该毛利率水平。

　　三、说明标的公司是否存在单一客户依赖的情形，并结合订单与协议签订情况，分析本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响以及公司拟采取的保障措施，说明是否存在客户流失风险

　　报告期内标的公司前五大客户销售占比情况：

　　百炼集团的客户在报告期内基本稳定，前五大客户销售占比在2018年、2019年分别为69.0%、66.0%。

　　百炼集团相对集中的客户分布符合汽车零部件行业可比公司的实际情况，具体公司的数据如下：

　　由此可见，百炼集团的客户分布符合行业的特点，不存在单一客户依赖的情形。

　　2020年1月8日文灿股份与交易对方签署《股份购买协议》后，百炼集团管理层已就本次交易的情况与主要客户进行书面邮件沟通，对本次交易的背景、流程和未来合作关系向主要客户进行了介绍。此外，百炼集团也多次在公告中披露本次交易进展。根据百炼集团管理层的反馈，不存在本次交易控制权变更事宜对主要客户的合作稳定性产生重大不利影响的情况。

　　在重大资产重组的尽职调查过程中，独立财务顾问、律师及估值机构也通过电话访谈对百炼集团的主要客户进行了合作关系的确认，并就本次股权结构的变动是否影响其主要客户的续约和长期合作进行专项问询，均得到否定的答复。

　　汽车零部件制造企业要进入整车制造企业供应链的前提是必须通过严格的第三方质量管理体系认证，同时还要满足整车制造企业的特殊标准和要求，具备客户认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造能力、成本控制能力等多方面的能力认定。一般来说整车制造企业对供应商的认证过程包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、模具开发与制造、试验、检测、小批量生产、装机试用产品试制、小批量试用、批量生产等多个阶段。由于认证过程较为严苛，因此从产品开发到实现大批量供货，整个过程一般需要1-2年的时间。鉴于整车制造企业对合格供应商有着极其严格的资格认证及考核，因此零部件制造企业一旦被纳入整车制造企业的合格供应商目录，就会形成较为稳固的长期合作关系。新进入企业需要在产品质量、生产能力、工艺过程，质量控制、价格和沟通能力等多方面显著超过原有供应商，才能获得整车制造企业的认可。因此，考虑到汽车零部件行业的特点，本次交易控制权变更事宜对主要客户的合作稳定性也不会产生重大不利影响。

　　此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及主机厂，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。

　　本次交易完成后，文灿股份将与百炼集团一同积极维护现有客户的关系，并通过有效地业务整合，发挥双方的各自优势共同开发新的客户。

　　综上所述，本次交易不会对标的公司原有客户稳定性产生不利影响，客户流失的风险较低。

　　四、补充披露在行业不景气、标的公司业绩大幅下滑的情形下公司进行收购的原因和必要性

　　（一）标的公司拥有细分领域市场核心竞争力

　　在2019年市场下行的环境下，标的公司的业绩出现一定程度下滑。在行业下行周期，市场中的全部参与方均会受到一定程度的冲击。市场资源和行业集中度将面临调整，拥有核心竞争力的头部厂商和细分市场领导企业将保持优势并在未来的复苏中取得更好的运营表现。

　　根据本次交易取得的第三方资料：在欧洲市场，百炼集团在刹车主缸和卡钳领域拥有50%以上的市场占有率；在北美市场，百炼集团在刹车主缸市场占有率接近50%，但卡钳业务因成本原因由铝铸件转换为铸铁，因此市场占有率有所下滑；在亚洲市场，百炼集团在刹车主缸的市场占有率约为20%，卡钳产品占有主导地位，占有率为50%以上。

　　因此，综合三大市场的情况，百炼集团的综合市场占有率约为30%以上，系汽车制动系统精密铝合金铸件领域的全球领导者之一。

　　根据标的公司披露的一季度财务简报，受全球疫情影响，2020年一季度合并口径营业收入同比下降16.9%，剔除铝价和汇率影响，营业收入下降14.3%。根据汽车行业市场预测机构LMC在2020年4月份数据，一季度全球汽车制品市场下降幅度为25.9%，百炼的表现优于全球市场水平。

　　百炼集团的技术优势为重力和低压铸造，在铸造领域中的主流技术与同行业不存在明显差异，但行业内企业的核心竞争力主要为在生产产品过程中的工艺流程和制造经验，通常经验丰富的企业可以满足更多客户对铸件的设计要求并保持更高的产品质量标准。百炼集团可以根据客户对产品的需求，与客户一同设计开发特殊的铝合金铸件结构，具备产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节的整体能力。

　　虽然由于国际主要经济体贸易摩擦加剧以及新冠疫情在全球的蔓延，全球汽车销量大概率将连续三年下降，但作为细分行业领导者的百炼集团的基本面并没有重大改变。

　　（二）通过本次收购获得协同效应

　　通过本次收购文灿股份和百炼集团将共同在铸造技术领域进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。

　　跟据IMF预测，2020年全球经济同比负增长将达到4.9%，但同时IMF表示，中国是唯一一个有望录得正增长的大型经济体。

　　根据中国乘联会公布的数据，2020年1-6月，中国累计销售乘用车770万辆（零售），同比下降23%；但2020年5月份销量同比转增1.7%。2020年后，中国汽车市场销量有望进入逐步上升的通道。

　　文灿股份通过本次收购，未来可更好地满足行业回暖期客户对产品、技术、服务等多方面需求，扩充经营地域和服务范围，实现更好的经营表现。

　　（三）对冲逆国际化趋势

　　自2020年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，疫情对停产停工和汽车行业均带来了巨大影响，贸易保护主义趋势抬头，欧美各地区均出台了一系列保护本地区产业及吸引产业回流的政策。

　　本次交易完成后，文灿股份在欧洲和美洲地区均获得生产基地和产能，可有效满足各地区客户的产品需求，实现了全球化扩张战略，对冲了国际贸易政策不确定性对公司业务持续发展的风险。

　　（四）签署《补充协议》进一步降低收购风险

　　考虑到前述负面因素造成的不确定性，为了降低上市公司收购的整体风险，经交易双方友好协商，文灿股份与交易对方于2020年7月1日签署《股份购买协议之补充协议》，对收购价格等事项进行调整。

　　本次调整前，各交易对方出让所持百炼集团股份的价格均为每股38.18欧元。本次调整后，交易对方之一Copernic公司出让所持百炼集团股份的价格由每股38.18欧元变为每股35.12欧元，其他交易对方出让所持百炼集团股份的价格保持不变。本次调整后，百炼集团100%的交易对价由2.513亿欧元下降至2.397亿欧元，下调比例接近5%，有效地降低了上市公司收购的风险。

　　因此，文灿股份在行业相对低谷的时期收购细分市场的领导企业，并聘请专业第三方顾问制定并实施有效的整合计划，有助于文灿股份抓住汽车行业回暖期，实现整体业绩的增长和全球化扩张战略，具备合理性和必要性。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为标的公司2019年业绩大幅下滑主要系行业因素所致，标的公司本身不存在重大变化；经百炼集团管理层初步测算，按照中国企业会计准则转换后的百炼集团的毛利率与可比公司的平均毛利率水平不存在重大差异；百炼集团不存在单一客户依赖的情形，本次交易不会对标的公司原有客户稳定性产生不利影响；文灿股份在行业相对低谷的时期收购细分市场的领导企业，并聘请专业第三方顾问制定并实施有效的整合计划，有助于文灿股份抓住汽车行业回暖期，实现整体业绩的增长和全球化扩张战略，具备合理性和必要性。

　　安永查阅了百炼管理层提供的在中国企业会计准则下的毛利率计算表，计算结果显示按照中国企业会计准则转换后的百炼集团2018年和2019年的毛利率分别为21%和19%。目前我们尚未收到百炼管理层提供的在中国企业会计准则下的其他财务资料，也未执行任何审计程序。公司承诺将在本次收购完成后6个月内尽快完成按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告，并向投资者披露该等财务报告及审计报告。

　　问题4

　　4、草案显示，本次交易分别采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司100%股权价值进行了估值分析，最终结论以上市公司比较法作为估值结果。截至估值基准日2019年12月31日，标的公司100%股权估值为26,990.20万欧元，增值额10,249.50万欧元，增值率约为61.23%。另外，2017年至2018年中，标的公司股价最高为62欧元/股，最低为28欧元/股，收购价格为38.18欧元/股，相比《报价函》签署公告前一日溢价率为29%。

　　请公司补充披露：

　　（1）上市公司比较法中成长性修正、经营规模修正、营运能力修正、偿债能力修正打分系数的确定依据和具体计算过程；

　　（2）结合股价变动趋势、定价和增值率等，进一步说明本次交易收购价格的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

　　回复：

　　一、上市公司比较法中成长性修正、经营规模修正、营运能力修正、偿债能力修正打分系数的确定依据和具体计算过程

　　（一）修正打分系数的确定依据

　　1、修正参考指标和修正方向

　　（1）成长性

　　标的公司和可比上市公司可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。收入增长率一定程度上可以反映一家企业的所处的发展阶段和成长潜力，故本次估值成长性的修正参考可比上市公司近一年的收入增长率进行修正。

　　收入复合增长率修正是正向的，即收入复合增长率越高，则向上修正；反之则向下修。

　　（2）经营规模

　　标的公司和可比上市公司其经营规模是有差异的。而在衡量市场地位，市场份额方面，营业收入是一个非常重要的指标。在衡量企业规模方面，总资产是一个非常重要的指标。因此我们选择“营业收入”和“总资产”修正经营规模。

　　营业收入和总资产的修正是正向的，即营业收入或总资产大，则向上修正，反之则向下修正。

　　（3）营运能力

　　营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小。本次估值选择应收账款周转率和总资产周转率修正标的公司和可比上市公司营运能力的差异。

　　应收账款周转率和总资产周转率的修正是正向的，即应收账款周转率或总资产周转率越高，则向上修正；反之则向下修。

　　（4）偿债能力

　　企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。本次估值我们选择反映长期偿债能力的指标资产负债率和短期偿债能力的指标速动比率修正标的公司和可比上市公司偿债能力的差异。

　　资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，则向下修正；反之则向上修。速动比率的修正方向是正向的，即速动比率越高，则向上修正，反之则向下修。

　　2、最大修正幅度

　　本次上市公司比较法中，在案例筛选条件上设置了较为严苛的标准，这些条件（行业、主营业务、营业收入规模）在最大限度上保证了可比上市公司与标的公司更接近，最终选择了ACL, GISSA A, Samkee以及SHLO四个可比上市公司。在经营规模方面，标的公司与可比上市公司的差异均在三倍以内；在营运能力和偿债能力方面，差异均在一倍以内；在成长性方面，差异值均在20%以内。

　　由于本次上市公司比较法中案例与标的公司指标差异较小，同时，EV/EBITDA是汽车零部件行业最为通用的核心价值比率，各项指标的最大修正幅度均设置为5%，没有做过大幅度的调整。

　　3、最大修正幅度对应指标差异率

　　本次估值的修正是先确定最大差异，再根据差异率/值去确定修正系数，尽可能减少过多的人为判断调整。参考标的公司与可比上市公司差异率和差异值，在经营规模方面，设置最大修正幅度对应指标差异率为300%，约每差异60%修正1%；在营运能力和偿债能力方面，设置最大修正幅度对应指标差异率为100%，约每差异20%修正1%；在成长性方面，由于可比上市公司与标的公司的最大差异值为18%，约每4%修正1%。

　　（二）修正的具体计算过程

　　根据上述成长性、经营规模、营运能力、偿债能力修正的参考指标、修正方向、修正幅度和差异的分析，估值人员对各打分系数进行了计算。具体计算公式如下：

　　（1）成长性

　　最终选择营业收入打分系数和资产总额打分系数的平均值作为经营规模修正打分系数。

　　（3）营运能力修正

　　即每差异100%修正五个点，每差异约20%修正一个点。

　　最终选择总资产周转率打分系数和应收账款打分系数的平均值作为营运能力修正打分系数。

　　（4）偿债能力修正

　　即每差异100%修正五个点，每差异约20%修正一个点。

　　最终选择速动比率打分系数和资产负债率打分系数的平均值作为偿债能力修正打分系数。

　　经过上述计算，可比上市公司修正后的价值比率如下：

　　修正前后差异率最大是向下修正6.23%，最小是向上修正0.96%。由于在案例选择上尽可能与标的公司相似，指标整体修正幅度较小。

　　二、结合股价变动趋势、定价和增值率等，进一步说明本次交易收购价格的合理性

　　（一）估值基准日前后股价变动趋势

　　百炼集团近三年股价最高63.3欧元/股（2018年），最低23欧元/股（2019年），主要由于汽车零部件行业整体的预期增长趋势发生了改变。

　　（下转C156版）