广东文灿压铸股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

　　证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2020-070

　　转债代码：113537转债简称：文灿转债

　　转股代码：191537转股简称：文灿转股

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）于2020年6月22日披露了《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）。公司于2020年7月7日收到上海证券交易所下发的《关于对广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0825号，以下简称“《问询函》”），并于2020年7月8日对上述问询函进行了披露。。

　　根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行了认真分析和核查，并对《重组报告书》进行了修订和补充披露。2020年7月1日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于就收购Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》，文灿股份与交易对方正式签署《股份购买协议之补充协议》，调整交易作价。现对《重组报告书》主要修订内容说明如下：

　　1、补充披露了本次交易作价调整的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易基本情况”之“（一）本次交易方案概述”和“（二）本次交易方案的调整情况”，以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易定价及估值情况”和“（三）本次交易方案的调整情况”；并在《重组报告书（修订稿）》相关章节更新披露了本次交易作价调整的表述。

　　2、补充提示了本次交易完成后的整合风险。详见《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“三、本次重大资产重组后上市公司相关风险”之“（二）收购完成后的整合风险”，以及“第十一节 风险因素”之“三、本次重大资产重组后上市公司相关风险”之“（二）收购完成后的整合风险”。

　　3、补充披露了公司及子公司不动产担保的情况。详见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“四、本次交易的支付方式及资金来源”之“（二）资金来源”之“1、中国兴业银行并购贷款”，以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的资金来源”之“1、中国兴业银行并购贷款”。

　　4、补充披露了公司股东盛德智投资提供资本金或股东借款的资金来源的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“四、本次交易的支付方式及资金来源”之“（二）资金来源”之“3、股东借款”，以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的资金来源”之“3、股东借款”。

　　5、补充披露了通过法国外商投资审查、向境外支付大额现金需要履行的程序和进度安排。详见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易的决策程序及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”，以及“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。

　　6、补充披露了强制要约收购的相关规定及具体流程及要约后标的公司上市情况的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易的决策程序及审批程序”之“（三）本次交易涉及的境外要约流程”以及“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的决策过程和审批情况”之“（三）本次交易涉及的境外要约流程”。

　　7、补充披露了在行业不景气、标的公司业绩下滑的背景下上市公司进行收购的原因和必要性。详见《重组报告书（修订稿）》“第一节 本次交易的概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。

　　8、补充披露了Philippe Dizier与Thierry Rivez和标的公司的其他部分管理人员签订的《股东协议》的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（一）标的资产权属状况”之“2、优先购买权”之“（2）《股东协议》”。

　　9、补充披露了标的公司客户占比的情形和原因，结合订单与协议情况就本次交易对标的公司原有客户稳定性的影响以及公司拟采取的保障措施的情况和说明。详见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（五）主要产品销售情况”之“2、主要客户销售情况”。

　　10、补充披露了本次交易完成后CEO辞职与保持标的公司经营管理团队稳定性，上市公司对标的公司业务、人员的整合计划。详见重组报告书（修订稿） “第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司员工情况”之“（三）董事和高级管理人员的安排”。

　　11、补充披露了标的公司金融负债的具体构成情况，后续偿还金融负债的支付安排、资金来源，以及对其日常经营的影响等相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“十一、交易涉及的债权债务情况”。

　　12、补充披露了上市公司比较法中成长性修正、经营规模修正、营运能力修正、偿债能力修正打分系数的确定依据和具体计算过程的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第五节 本次交易的估值情况”之“二、标的资产估值的具体说明”之“（四）上市公司比较法估值分析”。之“5、修正打分系数的确定依据和具体计算过程”。

　　13、补充说明了本次交易收购价格的合理性的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第五节 本次交易的估值情况”之“二、标的资产估值的具体说明”之“（六）估值结论”之“4、本次交易收购价格的合理性”之“（1）估值基准日前后股价变动趋势”。

　　14、补充披露了分手费中购买价格的具体含义，以及1%和5%比例的确定标准的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第六节 本次交易主要合同”之“一、《股份购买协议》的主要内容”之“（五）分手费”之“3、分手费计算标准”。

　　15、补充披露了公司与交易对方签署的《股份购买协议之补充协议》主要内容。相关内容详见《重组报告书（修订稿）》“第六节 本次交易主要合同”之“二、《股份购买协议之补充协议》的主要内容”。

　　16、补充披露了本次交易交易对方解除股票质押情形的具体措施和时间安排的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第七节 本次交易的合规性分析”之“四、本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”之“（一）解除股份质押”。

　　17、补充披露了本次交易交易对方Philippe Dizier所持40,390股股份锁定的原因及解锁日期的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第七节 本次交易的合规性分析”之“四、本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”之“（二）股份锁定解锁”。

　　18、补充披露了标的公司2019年业绩大幅下滑的原因，结合了行业、订单情况、股价表现等对标的公司业绩变化的相关内容及分析。详见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动情况分析”之“（4）营业收入下降与标的公司情况的说明”。

　　19、补充披露了标的公司标的公司毛利率情况。相关内容详见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”。

　　20、补充披露了上市公司本次大额举债后对公司财务状况的影响，以及公司未来的偿付安排的相关内容。详见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标的影响”。

　　21、补充披露了后续对境外公司实施有效管控的具体措施。详见《重组报告书（修订稿）》“第十二节 其他重要事项”之“三、本次交易对上市公司治理机制的影响”。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月14日