天邦食品股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告(上接C101版)

　　(上接C101版)

　　2、无产权证书的房屋建筑物不会对公司日常生产经营造成重大不利影响

　　（1）公司日常经营涉及租赁的集体土地符合相关规定

　　公司日常经营租赁的集体土地均用于生猪养殖等农业用途，属于畜禽饲养范畴，未改变所租赁农村集体土地的农用地性质。公司租赁农村集体土地用于规模化生猪养殖建设，符合所租赁集体土地的用途。

　　（2）公司日常经营租赁农村集体土地的流转程序合法合规

　　公司租赁的农村集体土地与相应集体组织或个人签署了土地承包协议或承包经营权流转协议，相应的合同主体适格、流转土地事项均已经村民会议或村民代表会议审议通过，并已经当地乡（镇）人民政府批准，土地权属清晰，出租方有权将相应农村集体土地流转给公司，土地承包协议或承包经营权流转协议合法有效。

　　（3）公司日常经营租赁农村集体土地的租赁期限

　　公司租赁农村集体土地，签订用地协议时，一般租赁期限为20年，同时约定用地协议期满，如公司需继续租用该等土地的，在同等条件下，公司享有优先承租权。

　　综上所述，公司承包的集体土地合法、合规，不存在法律障碍。出租方违约的风险小，公司已制定充分的措施预防出租方违约风险，不会对公司生产经营造成重大不利影响。所以公司在合法、合规的基础上租赁土地上，按照相关规定建造房屋建筑，从事符合法律法规规定及用地协议规定的生产经营活动。并且较高比例无产权证书房屋建筑物的情况与同行业一致，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。

　　3、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

　　（1）《企业会计准则—基本准则》（2014年修订）第二十条规定：“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。

　　前款所指的企业过去的交易或者事项包括购买、生产；建造行为或其他交易或者事项，预期在未来发生的交易或者事项不形成资产；由企业拥有或者控制，是指企业享有某项资源的所有权，或者虽然不享有某项资源的所有权，但该资源能被企业所控制；预期会给企业带来经济利益，是指直接或者间接导致现金和现金等价物流入企业的潜力。”

　　（2）《企业会计准则第4号—固定资产》第三条：固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：（一）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；（二）使用寿命超过一个会计年度。使用寿命，是指企业使用固定资产的预计期间，或者该固定资产所能生产产品或提供劳务的数量。

　　第四条：固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。

　　（3）无产权证的房屋及建筑物主要通过非同一控制下企业合并、在建工程转入、融资租赁方式取得。其中：非同一控制下企业合并取得的房屋及建筑物的成本按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，对子公司可辨认资产中的房屋建筑物采用在购买日的公允价值进行持续计量；在建工程转入和融资租赁方式取得房屋及建筑物的成本计量方式，详见本问询函回复“二、问题5、（一）、2”中描述。

　　公司在集体土地上从事生猪养殖活动，虽然无法办理房产证，但是公司通过过去的购买、外包建设行为形成猪场的房屋及建筑物；公司控制该房屋及建筑物的全部使用权，从事生猪养殖生产经营活动；并且该经营活动未来将给公司带来经济利益流入。所以该房屋及建筑物符合资产定义。

　　该资产以生产商品及经营管理目的而持有，使用寿命在10-35年，符合固定资产的定义。与固定资产相关的经济利益在公司制定的折旧年限内可以流入企业；通过不同方式新增的固定资产均可按照相关准则规定计量其成本。所以无产权证书的房屋及建筑物可以确认为公司的固定资产。

　　综上所述，公司存在较高比例无产权证书固定资产的情况与同行业情况一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。

　　（三）请年审会计师就上述问题发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　会计师对固定资产执行的审计程序

　　1、了解公司固定资产和其他长期资产的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制进行测试；

　　2、编制固定资产明细表，复核加计与总账数、报表数核对相符；

　　3、对本期增加的固定资产选取样本，实施检查：对于外购的固定资产检查采购合同、发票等原始凭证；对于自建的固定资产，检查相关的建设承包合同、发票、竣工决算报告，检查完工转固的相关资料；对于融资租赁租入的固定资产，检查了相关合同，执行了函证程序；对于通过企业合并增加的固定资产，检查股权转让协议、评估报告、收购审计报告等相关资料；对投资性房地产转入的固定资产，检查相关房屋租赁协议等相关资料；对外币折算影响的固定资产，复核公司外币报表折算的准确性，并执行重新计算程序。

　　4、抽查公司新增固定资产凭证，对其中复杂的会计处理如企业合并、融资租赁方式新增的会计处理进行复核，执行重新计算程序。

　　5、检查房屋建筑物及车辆等的相关权属证件原件，对于公司未办妥产权证书的资产情况进行了统计，并检查公司是否在财务报告中如实披露。

　　6、查询同行业定期公告等信息披露文件，并与公司相关财务信息进行对比。

　　7、获取公司固定资产卡片，实施固定资产监盘程序，选取样本，检查相关资产是否存在，及是否存在毁损、报废、闲置等影响资产价值的情况。

　　8、获取公司猪场建设相关的项目备案文件、报批文件、环评批复文件等相关法律规定的需要取得的报批文件。就公司租赁农村土地开展生猪养殖业务，是否会对公司生产经营活动构成重大不利影响，访谈公司管理层。

　　通过上述执行的审计程序，我们认为公司报告期内新增固定资产相关处理符合《企业会计准则》的有关规定。无产权证书的房屋及建筑物确认为公司的固定资产符合《企业会计准则》的规定。

　　问题6、报告期内，你公司利息费用为1.35亿元，同比增长98.53%。请结合你公司有息负债变动及利率情况，量化说明利息费用大幅增长的具体原因及合理性。

　　【公司回复】

　　公司利息支出构成：

　　单位：万元

　　公司的利息支出主要来源于短期银行借款、融资租赁和其他类贷款；

　　1、售后租回（金额单位：万元）：

　　公司2019年度短期借款利息支出4,660.46万元，同比增加1211%，主要由于公司售后租回平均余额增加了730.23%，同时公司于2018年9月份才开始售后租回业务，2018年的基数较小，导致融资租赁利息支出变动比例大；

　　2、短期借款（金额单位：万元）：

　　公司2019年度短期借款利息支出8,379.58万元，同比增加30.42%，主要由于公司短期借款平均余额增加31.98%

　　3、其他：2019年3月19日，公司与浙商银行银行股份有限公司宁波余姚支行（以下简称“浙商银行”）签订应收款链平台业务合作协议，约定子公司盐城天邦将合计1.2亿元应收账款转让给浙商银行，按照4.8%的利率收取应收账款保理利息，保理期限为1年，2019年度根据实际使用天数计算利息支出为434.20万元。

　　问题7、报告期内，你公司实现处置长期股权投资产生的投资收益2.04亿元，同比增长48.91%。请说明报告期内处置长期股权投资的具体交易情况、计算过程以及确认依据，以及是否就相关事项履行审议程序与信息披露义务。

　　【公司回复】

　　报告期内处置长期股权投资产生的投资收益2.04亿元，明细如下：

　　单位：万元

　　1、处置持有联营企业广东海茂股权产生投资收益19,942万元。

　　2019年度，公司为集中资源、聚焦主业、增加流动资金，抓住生猪养殖行业发展机遇，决定转让与公司主业相关性不大的投资。经公司第七届董事会第七次会议审议，通过了公司持有的广东海茂27.295%股权转让事项。2019年9月公司与受让方签订《股权转让合同》，一致约定参考评估报告结果，并充分协商确定广东海茂股权转让款合计27,295万元。截至2019年9月30日公司已收到受让方超过50%的股权转让款，且广东海茂已完成章程及工商登记变更，公司无法再参与广东海茂的财务和生产经营决策。根据《企业会计准则》判断广东海茂股权转让时点为2019年9月30日。

　　2019年9月30日长期股权投资账面价值7,353万元。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》中“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”的相关规定，确认处置联营企业广东海茂投资收益19,942万元。

　　2019年10月公司披露独立董事对该转让事宜的明确意见：本次交易事项的表决程序合法，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。股权转让价格不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次交易。

　　截至2019年12月26日受让人已按照股权转让合同约定，支付剩余全部股权款。

　　公司对广东海茂的处置具有合理的商业理由，决策程序符合相关制度的规定。本次交易符合公司未来战略发展规划，将对上市公司长远发展产生积极影响。

　　2、处置持有子公司紫微健康产生投资收益427万元

　　2019年6月公司总裁办会议审议通过转让公司持有紫微健康股权事项。

　　2019年7月公司与受让方签署《股权转让协议》，约定将紫微健康54%股权作价540万转让；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

　　截至2019年7月29日紫微健康已完成公司章程修改和工商变更，公司与紫微健康就行政、财务等全部资料进行交接，并已收到全部股权转让款。公司处置紫微健康股权满足《企业会计准则第20号—企业合并》中关于控制权转移五项条款的判断标准，丧失控制权时点为2019年7月29日。

　　《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，紫薇健康年初至股权处置日的收入、费用、利润仍纳入公司合并利润表；根据第五十条相关规定，合并层面账务处理：股权转让对价减去2019年7月31日公司按持股比例持续计算享有紫微健康净资产的差额，应当计入丧失控制权当期的投资收益，金额为427万元。

　　问题8、报告期内，你公司支付的其他与经营活动有关的现金中存在往来款11.85亿元，同比增长169.93%。请你公司逐笔说明上述往来款的具体情况，包括但不限于发生原因、时点，对方名称以及与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

　　【公司回复】

　　根据《企业会计准则讲解》（2010）支付的其他与经营活动有关现金定义：本项目反映企业除购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等项目外，支付的其他与经营活动有关的现金，如罚款支出、支付的差旅费、业务招待费、保险费、经营租赁支付的现金等。其他与经营活动有关的现金，如果金额较大的，应单列项目反映。本项目可以根据有关科目的记录分析填列。

　　报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金中存在往来款11.85亿元，具体明细如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的往来款11.85亿元，同比增长169.93%，主要是养殖板块返还农户保证金7.36亿元，相比上期2.55亿元，增长188.15%，其余往来款变动较小。

　　注1：养殖板块返还农户保证金

　　业务模式：“公司+家庭农场”的模式是行业内较为普遍的养殖经营模式，是一种行业惯例，有利于社会资源最大化的整合利用。公司向农户提供猪苗等生物资产及原材料，农户需向公司缴纳一定金额的保证金。家庭农场建造、改造资金投入较大，部分农户投入资金建设家庭农场后，资金比较短缺。公司鼓励并协助合作农户通过第三方金融机构贷款，向公司缴纳猪苗保证金，在农户饲养的生猪出栏销售或终止合作时，返还原缴纳的保证金。2019年公司为了更好地防控非洲猪瘟疫情，对合作的家庭农场也进行了一系列优胜劣汰的调整，淘汰了一批生物安全条件较差的养户，重点保留和发展生物安全条件较好、愿意做升级改造、规模较大的养户，因此2019年和养户保证金相关的现金流入和流出金额较大。

　　注2：均为养殖板块涉及的保证金、押金、租金等

　　公司生猪养殖板块，主要经营活动为生猪的饲养、管理、销售等经营活动，公司自有母猪场均在租赁的农村集体或国有土地上建设，需要缴纳一定的保证金、租金等；部分母猪场及育肥场均为租赁，需要缴纳一定的租金；为管理生猪养殖板块，在当地租赁房屋及建筑物，用于管理人员使用，需要缴纳一定的租金。

　　注3：租赁鄂美猪种改良有限公司房屋及建筑物

　　鄂美种猪改良有限公司（以下简称“鄂美种猪”）于2019年7月份成为公司联营企业，公司租赁鄂美种猪的猪场用于饲养种猪，租赁其办公楼用于管理经营。公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员与鄂美种猪不存在关联关系。

　　注4：水产饲料板块返还养户保证金

　　公司为饲料客户在银行借款提供担保，用于购买公司的饲料产品，需要饲料客户通过公司向金融机构缴纳保证金，饲料客户到期归还银行贷款后，交纳的保证金退回。

　　注5：公司为合作养殖户向第三方金融机构贷款提供担保缴纳的保证金

　　公司合作养殖户向第三方金融机构贷款缴纳猪苗保证金（详见注1）或者用于购买公司饲料产品。公司为部分优质合作养殖户提供担保，并向金融机构缴纳保证金，帮助合作养殖户获得更优惠的贷款利率，解决合作养殖户在经营中资金短缺的问题。

　　注6：指除养殖板块之外其他饲料产品、疫苗制品、工程环保、食品加工板块在日常生产经营过程中租赁房屋及建筑物缴纳的租金；与供应商、客户之间履行合同提供担保缴纳的押金和履约保证金；与客户之间根据相关招标文件要求缴纳的投标保证金等。

　　综上所述，公司除与联营企业鄂美种猪在报告期内发生104.09万元的租赁交易现金流外，其余的往来款均为生产经营活动产生的、符合行业惯例的正常现金流支出，交易对手与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月16日